Escriptura de reducció de capital d'una S. A. per l'amortització d'accions pròpies en junta universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aEnero 2024



Contenido
  • 1 Adaptació dels formularis a partir del 3 de setembre de 2021
  • 2 Nota
  • 3 Model d'escriptura
  • 4 Comentari
    • 4.1 Requisits generals de la reducció. Junta Universal
    • 4.2 L'adquisició d'accions pròpies
      • 4.2.1 Requisits generals
      • 4.2.2 Requisits especials
      • 4.2.3 Altres especialitats
    • 4.3 La reducció de capital
    • 4.4 Llibre Registre de socis
    • 4.5 Altres temes
    • 4.6 Especialitat de reducció amortitzant accions
    • 4.7 Reduccions mixtes
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Adaptació dels formularis a partir del 3 de setembre de 2021

El DECRET LLEI 19/2021, de 31 d'agost, pel qual s'adapta el Codi civil de Catalunya a la reforma del procediment de modificació judicial de la capacitat, en vigor el 3 de setembre de 2021, adequa les normes civils catalanes a les normes estatals que ha modificat la Llei 8/2021, de 2 de juny, per la qual es reforma la legislació civil i processal per al suport a les persones amb discapacitat en l'exercici de la seva capacitat jurídica, en vigor així mateix el 3 de setembre de 2021.

Per això s'assenyalen algunes formes del judici notarial de capacitat (ja que tota persona té capacitat,) sense perjudici que a les persones amb discapacitat per a l'exercici de la seva capacitat jurídica li siguin exigibles mesures de suport (voluntàries, intervenció de l'assistent o del defensor judicial i guarda de fet), mesures que han de constar i complir-se en el títol.

Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.


Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, domiciliada a *; constituïda per temps indefinit en escriptura autoritzada pel notari de *, senyor *, el dia *; adaptada a la nova legislació, en escriptura atorgada sota la meva fe, el dia *; inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, foli *, full *, inscripció *.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Comprovació de Revocació del Número d'Identificació Fiscal. Jo, el Notari, faig constar expressament que he complert amb l'obligació de consultar si el CIF de la societat, ha estat objecte de revocació per part de l'Agència Estatal de l'Administració Tributària. Realitzada la consulta en el Registre dels CIF revocats de la AEAT, resulta que el corresponent a aquesta societat no es troba en aquest Registre dels CIF revocats.

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic de la societat (o' administrador solidari, mancomunats, o secretari o sotssecretari del consell d'administració, membre del consell especialment facultat, etc.) nomenat, pel termini de CINC/SIS anys, a l'escriptura de constitució (o de nomenament de càrrecs del dia *, davant del notari de *, Sr. *), càrrec que assevera vigent.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, mancomunats, el secretari del consell d'administració, amb el vistiplau del president), signatura/es que legitimo per ser-me coneguda/es (o per altres mitjans); a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

Manifesta el Sr. * que les seves facultats i representació no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben plenament vigents. I jo, el Notari, considero que té facultats suficients per a elevar a públics els acords que són objecte d'aquesta escriptura.

El/La identifico, d'acord amb la lletra c) de l'article 23 de la Llei del Notariat, pel seu expressat Document Nacional d'Identitat, el número del qual coincideixen amb el de la seva Identificació fiscal.

(Judici notarial: opcions)

  • Al meu judici té legitimació i exerceix la seva capacitat jurídica mitjançant la seva decisió d'atorgar aquesta Escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i EXPOSA:
  • A judici meu té legitimació i capacitat per a l'atorgament d?aquesta Escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i EXPOSA:
  • A judici meu té legitimació i capacitat, sense necessitat de cap mesura de suport, per a l'atorgament d?aquesta Escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i EXPOSA:

Que eleva a públics els acords de la referida junta general de *, i, en representació de la societat *,

ATORGA:

PRIMER.- En la certificació protocol·litzada consta l'acord de la Junta per amortitzar accions pròpies i havent-se fixat per a l'execució de l'acord el termini de *.

Per tant, en compliment de l'acord de la junta i segons el que estableix l'article 139 de la Ley de Sociedades de Capital s'amortitzen les * accions de valor nominal * euros cada una, números * al * tots ells inclosos, que representen el *% del capital social, i que la societat va adquirir segons consta en l'escriptura autoritzada el dia *, davant del notari *, número * de Protocol.

L'amortització es realitza amb càrrec a capital en la quantitat que seguidament s'indica, i es van efectuar, a aquest efecte, els corresponents assentaments comptables.

SEGON.- Es redueix el capital social en * Euros, a l'empara del que disposa l'article 139 de la Ley de Sociedades de Capital, perquè no s'han alienat les accions que la societat té en autocartera, mitjançant l'amortització de les esmentades acciopns, concretament * accions, números *, tots ells inclosos, de valor nominal * euros cadascuna, i no es fixa termini d'execució, atès que la reducció es va realitzar en la mateixa junta, sense perjudici del dret d'oposició que pugui correspondre als creditors de la societat. En conseqüència, el capital social queda establert en la quantitat de * euros, dividit i representat per * accions, de * euros de valor nominal cadascuna.

TERCER.- Com a conseqüència del que s'ha indicat, es modifica l'article * dels estatuts socials, el qual, tindrà ara la següent redacció:

«ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.

Les accions estaran representades per títols numerats de l'u (1) al * (*), i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials.

Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades».

QUART.- També, com a conseqüència de les operacions de reducció de capital amb amortització d'accions, i amb la finalitat de donar una numeració correlativa a les accions, s'anul·len les anteriors accions que són substituïdes per unes noves amb numeració correlativa, conservant els accionistes el mateix nombre d'accions, fent constar que per raó del canvi a realitzar no es produirà cap alteració en el grau de participació de cada un dels accionistes en el capital de l'entitat. En conseqüència, a cada accionista se li canvien les seves accions per les noves segons la numeració que es detalla en el certificat incorporat a aquesta matriu.

CINQUÈ.- Per tal de justificar la publicació de l'acord de la reducció de capital, ara formalitzada, el compareixent m'exhibeix si hi ha web de la societat, es dirà: 1 exemplar del Borme del dia * i un certificat de l'òrgan d'administració d'haver-se publicat l'acord en la pàgina web de la societat, i si no hi ha web de la societat, es dirà: un exemplar del Borme del dia * i, per no existir web de la societat, un...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR