Reducció capital de SL per la COMPRA PER LA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS, la venda de les quals es pretenia. Junta universal.

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aEnero 2024



Contenido
  • 1 Adaptació dels formularis a partir del 3 de setembre de 2021
  • 2 Nota
  • 3 Introducció
  • 4 Model d'escriptura
  • 5 Comentari
    • 5.1 Normes de reducció
    • 5.2 Reducció per la compra de participacions per la SL
    • 5.3 Protecció dels creditors
    • 5.4 Reduccions mixtes
  • 6 Doctrina Administrativa citada
  • 7 Legislación citada
Adaptació dels formularis a partir del 3 de setembre de 2021

El DECRET LLEI 19/2021, de 31 d'agost, pel qual s'adapta el Codi civil de Catalunya a la reforma del procediment de modificació judicial de la capacitat, en vigor el 3 de setembre de 2021, adequa les normes civils catalanes a les normes estatals que ha modificat la Llei 8/2021, de 2 de juny, per la qual es reforma la legislació civil i processal per al suport a les persones amb discapacitat en l'exercici de la seva capacitat jurídica, en vigor així mateix el 3 de setembre de 2021.

Per això s'assenyalen algunes formes del judici notarial de capacitat (ja que tota persona té capacitat,) sense perjudici que a les persones amb discapacitat per a l'exercici de la seva capacitat jurídica li siguin exigibles mesures de suport (voluntàries, intervenció de l'assistent o del defensor judicial i guarda de fet), mesures que han de constar i complir-se en el títol.

Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Introducció

L'art. 317 de la Ley de Sociedades de Capital (abans art. 79 de la LSRL) diu «Modalidades de la reducción. 1. La reducción del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones. En las sociedades anónimas, la reducción del capital puede tener también por finalidad la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes. 2. La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones, su amortización o su agrupación».

Existeix un formulari específic per a la reducció de capital de SL amb la finalitat de restablir l'equilibri entre capital i patrimoni i un altre per la reducció de capital produïda com a conseqüència de la devolució d'aportacions.

Ara bé, la Llei preveu altres casos de reducció de capital, com el present.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, * Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SOCIETAT LIMITADA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (Esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.). Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF B-*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Comprovació de Revocació del Número d'Identificació Fiscal. Jo, el Notari, faig constar expressament que he complert amb l'obligació de consultar si el CIF de la societat, ha estat objecte de revocació per part de l'Agència Estatal de l'Administració Tributària. Realitzada la consulta en el Registre dels CIF revocats de la AEAT, resulta que el corresponent a aquesta societat no es troba en aquest Registre dels CIF revocats.

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats: mancomunats, solidari, secretari o sotssecretari del consell d'administració, conseller especialment facultat, etc.) de la societat, nomenat, pel termini indefinit (o per * anys) a l'escriptura de constitució social (o per acord de la junta general de *, elevat a públic en l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *), nomenament que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

I 2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, els mancomunats, el secretari o sotssecretari del consell d'administració, etc.), signatura/es que legitimo per ser-me coneguda/es (o per altres mitjans); a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el Notari, estimo suficients per a elevar a públics acords de la societat i actes complementaris.

El/La identifico, d'acord amb la lletra c) de l'article 23 de la Llei del Notariat, pel seu expressat Document Nacional d'Identitat, el número del qual coincideixen amb el de la seva Identificació fiscal.

(Judici notarial: opcions)

  • Al meu judici té legitimació i exerceix la seva capacitat jurídica mitjançant la seva decisió d'atorgar aquesta Escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL I MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i EXPOSA:
  • A judici meu té legitimació i capacitat per a l'atorgament d?aquesta Escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL I MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i EXPOSA:
  • A judici meu té legitimació i capacitat, sense necessitat de cap mesura de suport, per a l'atorgament d?aquesta Escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL I MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i EXPOSA:

PRIMER.- En la certificació protocol·litzada consta l'acord de la Junta per amortitzar accions pròpies i ampliar capital amb càrrec a reserves, havent-se fixat per a l'execució de l'acord el termini de *.

I elevant a públics els acords de l'esmentada junta general i universal, i, per tant, en representació de la societat *, ATORGA:

PRIMER.- Es redueix el capital social de * SL en la quantia de * euros, és a dir, queda amb * euros.

La reducció es fa per tal d'amortitzar les * participacions socials, números * al *, ambdós inclosos, que han estat adquirides per la mateixa societat, mitjançant escriptura pública autoritzada avui mateix, davant meu. Pretesa la venda d'aquestes participacions pel soci Sr. *, i havent estat ofertes primer als socis, i no adquirides per aquests, la societat ha decidit la seva adquisició, reduint simultània-ment el capital.

SEGON.- L'execució de la reducció de capital es porta a terme amortitzant les expressades participacions ADQUIRIDES PER LA SOCIETAT al soci que pretenia la seva alienació. i, per tant, afecten les participacions números * a *, ambdós inclosos, les quals queden anul·lades i es reenumeren les restants, de forma que, en endavant, el total de participacions que queden són adjudicades als socis en la forma següent: El senyor *, major d'edat, etc.). queda titular ara de les participacions números * a *, ambdós inclosos; El Sr. * (ídem, etc.).

TERCER.- Es fa constar expressament, d'acord amb el que disposa l'art. 141 de la Llei de Societats de Capital, que la societat ha constituït la pertinent reserva pel valor nominal de les participacions amortitzades, és a dir, per la quantitat de * euros.

QUART.- Com a conseqüència de la reducció de capital aquí formalitzada, es modifica l'article * dels estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:

«ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros * de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament desemborsat».

CINQUÈ.- Declara el representant de la societat que l'amortització de les participacions indicades s'ha fet constar al Llibre de...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR