Convocatoria junta: no es válida la realizada por dos de los tres administradores mancomunados, aunque tengan atribuido el poder de repesentación de la sociedad
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
| Páginas | 43-45 |
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Hechos: La cuestión que plantea el presente recurso se concreta en si es válida la convocatoria de junta general hecha por dos de los tres administradores mancomunados que tiene la sociedad, teniendo en cuenta que el poder de representación, según estatutos, está atribuido a dos cualesquiera de ellos.
Para el registrador no es válida la convocatoria de la Junta realizada sólo por dos de los administradores mancomunados, ya que, en caso de administradores mancomunados, la convocatoria de la Junta debe realizarse por todos ellos, y ello porque la facultad de convocar Junta no es delegable; por tanto, aunque el poder de representación esté atribuido, según los Estatutos, a dos de los administradores mancomunados, ello no implica que sea válida la convocatoria de la Junta realizada por sólo dos de ellos.
Los interesados recurren alegando conflicto de intereses con la socia-administradora no convocante de la junta y que su negativa a convocar la junta conduce a la sociedad a su extinción por imposibilidad de desarrollo de la actividad social.
Doctrina: La DG confirma la nota de calificación y se funda para ello en los siguientes motivos:
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La facultad de convocatoria de la junta general está reservada por la Ley al órgano de administración con carácter exclusivo, según el artículo 166 de la Ley de Sociedades de Capital, al margen de supuestos singulares como el relativo a la sociedad en fase de liquidación -como resulta del mismo precepto legal-, el de convocatoria judicial (artículos 169 y 171, párrafo primero, de la Ley de Sociedades de Capital) o el de órgano de
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administración incompleto y con objetivo limitado (como admite el párrafo segundo del artículo 171 de la misma Ley).
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Cuando la administración de la sociedad se confíe a varios administradores mancomunados, éstos habrán de actuar de forma conjunta (cfr. artículo 210.1 de la Ley de Sociedades de Capital).
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La disposición estatutaria sobre el ejercicio del poder de representación por dos de los administradores conjuntos se limita a las relaciones externas de la sociedad, al establecimiento de vínculos jurídicos con terceros, pero no al funcionamiento interno a cuyo ámbito pertenece el régimen de la propia organización y, por tanto, el del funcionamiento de la junta general comenzando por su convocatoria".
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Esa atribución de la facultad de representación a dos de los administradores mancomunados no puede entenderse extensiva a las restantes facultades que -como la...
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