Reactivación de sociedad limitada. No hay derecho de oposición de acreedores

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Hechos: Se trata de una escritura de reactivación de una sociedad limitada por haber desaparecido la causa de disolución.

De escritura complementaria resulta que existen unos créditos contra la sociedad, cuyos acreedores se oponen a la reactivación, pero respecto de ello los administradores manifiestan que los citados créditos «son objeto de una causa judicial pendiente de resolución judicial definitiva y firme» y que como consecuencia se configura como un crédito de carácter litigioso. Por ello “la Sociedad entiende que no procede el pretendido derecho de oposición.”

Dicha escritura es objeto de calificación a la vista de un escrito presentado por dichos acreedores, oponiéndose a la reactivación de la sociedad.

El registrador suspende la inscripción pues “el carácter litigioso del crédito no priva de legitimación al acreedor litigioso durante el periodo de incertidumbre, ya que, con la misma lógica que en el caso de créditos condicionales, el acreedor está facultado para ejercitar las acciones procedentes para la conservación del derecho (artículo 1121 del Código Civil), entre las que hay que considerar incluido el derecho de oposición a la reactivación concedido por el artículo 370 de la Ley de Sociedades de Capital, ya que tal actuación entraría dentro de los medios que tiene el acreedor para conservar su crédito al pretender garantizar su cumplimiento y ello “podría dar lugar a que lo acreedores de títulos litigiosos perdieran la posibilidad de lograr una tutela específica para sus créditos”. Sigue diciendo la calificación que “en caso de ejercicio del derecho de oposición por los acreedores, como sucede en este caso, el artículo 337 de la Ley de Sociedades de Capital establece que la reactivación de la sociedad no podrá llevarse a efecto hasta que la sociedad preste garantía a satisfacción del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestación de fianza solidaria en favor de la sociedad por una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla por la cuantía del crédito de que fuera titular el acreedor y hasta tanto no prescriba la acción para exigir su cumplimiento. (Artículo 18 del Código de Comercio, Artículos 334 y 337 por remisión del artículo 370 de la Ley de Sociedades de Capital y artículos 6, 58 242.2.3.ª del Reglamento del Registro Mercantil).

Se recurre alegando que la calificación se fundamenta en los artículos 334 y 337 por remisión del artículo 370 de la Ley de Sociedades de Capital, que...

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