Prohibición de competencia: dispensa al administrador que se dedica a actividades concurrentes (STS 1579/2025, 5 de Noviembre de 2025)
| Páginas | 1-4 |
| Fecha | 01 Noviembre 2025 |
| Autor | vLex |
El Tribunal Supremo, en su sentencia nº 1579/2025, de 5 de Noviembre de 2025, ha resuelto un asunto en el que, existiendo una coincidencia en la administración de dos sociedades, se estima que existe un daño efectivo cuando hay una falta de reclamación de créditos.
El litigio se origina en el seno de una sociedad mercantil, constituida en 1996 por dos socios, los cuáles se encontraban casados en segundas nupcias. El objeto social de la entidad es la comercialización de frutas y hortalizas, así como la explotación de fincas agrícolas. Esta sociedad mercantil ostenta el 48,38% del capital de una segunda sociedad con objeto social coincidente y que, además, es el único cliente de la primera sociedad. Una de las socias de la primera sociedad, ostenta la condición de administradora solidaria de ambas sociedades. El 21 de agosto de 1996, el otro socio de la primera sociedad, otorgó testamento, instituyendo herederas únicas y universales a sus hijas, nacidas de un matrimonio anterior, y legando a su esposa, quien es la otra socia de la primera sociedad, un inmueble con cargo al tercio de libre disposición, además de la legítima usufructuaria sobre el tercio de mejora. Este socio falleció el 12 de febrero de 2003, sin que se hubiera procedido a la partición de la herencia.
Tras el fallecimiento, su esposa, socia de la primera sociedad, presentó en el Registro Mercantil una certificación de junta general de 30 de junio de 2003, en la que figura como presidente el propio socio fallecido, pese a haber tenido lugar su deceso meses antes. Este hecho da lugar a un procedimiento penal, que concluye con la condena de la socia y administradora por falsedad documental. Entre 2003 y 2005 se celebran varias juntas generales para la aprobación de cuentas anuales, en las que la comunidad hereditaria, representada por una de las hijas del socio causante, ve negados sus derechos de información y voto. En este contexto, las herederas interponen demanda impugnando los acuerdos sociales y solicitando el cese de la administradora por infracción de la prohibición de competencia.
En la demanda, interpuesta el 22 de julio de 2005, se solicita la nulidad de los acuerdos de aprobación de cuentas de los ejercicios 2002, 2003 y 2004, la cancelación de los asientos registrales y depósitos de cuentas anuales, el cese de la administradora por vulneración de la prohibición de competencia, así como la consecuente condena en costas.
Las demandadas, por su parte, alegan prejudicialidad penal, falta de competencia...
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