Estatutos de Sociedad Limitada Profesional, con diversas opciones de administración

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aAgosto 2021



Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de estatutos
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 3.2 A).- Notas generales de las SL
    • 3.3 B).- Notas sobre las sociedades profesionales
    • 3.4 C.- La Convocatoria
    • 3.5 Lugar de celebración de las Juntas
    • 3.6 Mayorías
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de estatutos

I. DISPOSICIONES GENERALES.

Artículo 1º .-Denominación.

La Sociedad mercantil profesional de responsabilidad limitada, de nacionalidad española, se denomina «*», S.L.P.

Se regirá por lo dispuesto en estos estatutos, en su defecto por lo dispuesto en la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, y en lo que sea aplicable por la ley de Sociedades de Capital.

Artículo 2º.- Objeto.

Constituye el único objeto de la Sociedad el ejercicio en común de la/s actividad/es profesional/es de : *.

Las actividades enumeradas deberán ser ejercitadas a través de profesionales con la titulación adecuada y, en su caso, previas las correspondientes autorizaciones o licencias administrativas.

Quedan excluidas todas aquellas actividades por el ejercicio de las cuales la ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad.

Las operaciones que constituyen el objeto social podrán ser realizadas por la Sociedad directamente o indirectamente mediante la titularidad de acciones o participaciones en otras sociedades profesionales.

A la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Artículo 3º.- Duración.

La sociedad se constituye por tiempo indefinido. (o por el tiempo que se establezca) y, dará comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura pública de constitución.

Artículo 4º.- Domicilio.

La sociedad que es de nacionalidad española tiene su domicilio en *.

Opción 1.- El órgano de administración podrá crear, suprimir y trasladar sucursales, agencias o delegaciones en cualquier punto del territorio español o del extranjero, y trasladar el domicilio social dentro del territorio nacional.

Opción 2.- El órgano de administración podrá crear, suprimir y trasladar sucursales, agencias o delegaciones en cualquier punto del territorio español o del extranjero; el traslado del domicilio social es competencia de la Junta General.

Artículo 5º.- Web de la sociedad y comunicaciones:

A). WEB DE LA SOCIEDAD.

La Junta General podrá acordar tener una web corporativa.

La creación de una página web corporativa deberá acordarse por la junta general de la sociedad. En la convocatoria de la junta, la creación de la página web deberá figurar expresamente en el orden del día de la reunión. La modificación, el traslado o la supresión de la página web de la sociedad será competencia del órgano de administración.

El acuerdo de creación de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".

El acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", así como en la propia página web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo.

Hasta que la publicación de la página web en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos.

Antes de que se hagan constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil estos acuerdos se deberán notificar individualmente a cada uno de los socios.

B- COMUNICACIONES.

Opción 1.- Todos los socios fundadores están de acuerdo.

Tanto los administradores como los socios, al adquirir su respectiva condición, dan por aceptado que las comunicaciones entre ellos y con la sociedad puedan realizarse por medios telemáticos; a dicho fin asumirán el deber de notificar a la sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las direcciones de los socios comunicadas a la sociedad se anotarán en el Libro Registro de Socios y las de los Administradores en el acta de la Junta general que los designe y podrá indicarse en la certificación del acuerdo de su nombramiento.

Opción 2.- No quiere imponerse a todos los socios en la escritura fundacional, pero ya se acepta que conste la posibilidad en los estatutos o se añade esta posibilidad en una modificación estatutaria posterior a la constitución.??

Los Administradores, al adquirir tal condición, dan por aceptado que las comunicaciones entre ellos en todo lo concerniente a la sociedad se realizarán por medios telemáticos y asimismo las comunicaciones con los socios que lo acepten podrán realizarse por dichos medios. Los administradores y, en su caso, los socios que acepten este sistema asumirán el deber de notificar a la sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las direcciones de los socios comunicadas a la sociedad se anotarán en el Libro Registro de Socios y las de los Administradores en el acta de la Junta general que los designe y podrá indicarse en la certificación del acuerdo de su nombramiento.

II. CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONES. SOCIOS.

Artículo 6º.- Cifra capital.

El capital social de la sociedad se fija en la cantidad de * euros.

Dicho capital social está dividido en * participaciones sociales acumulables e indivisibles, de * euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente a partir de la unidad.

Las participaciones sociales no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningún caso tendrán el carácter de valores.

Las participaciones número 1 a * deben pertenecer necesariamente a socios profesionales, (atención ha de ser la mayoría del capital y de los derechos de voto) en los términos que como tales define el artículo 4 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo de 15 de marzo de sociedades profesionales, según redacción dada por la ley 25/2009 de 22 de diciembre. Las restantes participaciones no deben pertenecer necesariamente a socios profesionales.

Los socios profesionales tienen como obligación prestar su trabajo profesional al servicio exclusivo de la sociedad (Deberá indicarse si la prestación accesoria es o no retribuida; en caso de ser retribuida, podrá fijarse una compensación, del estilo siguiente: y la compensación por su trabajo consistirá en un * % de los beneficios que para cada año la Junta General acuerde repartir -o en una cantidad mensual que la Junta General fije para cada año,- en atención a la dedicación del socio y el beneficio que la Junta estime aporta a la sociedad...)

No podrán ser socios profesionales las personas en las que concurra causa de incompatibilidad para el ejercicio de la/s profesión/nes que constituyen el objeto social, ni aquellas que se encuentren inhabilitadas para dicho ejercicio en virtud de resolución judicial o corporativa.

Los socios profesionales podrán separarse de la sociedad en cualquier momento ejercitándose este derecho de conformidad con las exigencias de la buena fe y siendo eficaz desde el momento en que se notifique a la sociedad. (si la sociedad se constituye por tiempo determinado, deberá tenerse en cuenta la disposición del art. 12.2 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo de sociedades profesionales).

Todo socio profesional podrá se excluido cuando infrinja gravemente sus deberes para con la sociedad o los deontológicos, perturbe su buen funcionamiento o sufra una incapacidad permanente para el ejercicio de la actividad profesional, y deberá ser excluido cuando haya sido inhabilitado para el ejercicio de la actividad profesional, sin perjuicio de su posible continuidad en la sociedad con el carácter de socio no profesional, siempre que se mantenga el mínimo de tres cuartas de partes del capital entre los restantes socios profesionales.

No podrán ser socios profesionales las personas en las que concurra causa de incompatibilidad para el ejercicio de la profesión o profesiones que constituyan el objeto social, ni aquellas que se encuentren inhabilitadas para dicho ejercicio en virtud de resolución judicial o corporativa. Estos requisitos deberán cumplirse a lo largo de toda la vida de la sociedad profesional, constituyendo causa de disolución obligatoria su incumplimiento sobrevenido, a no ser que la situación se regularice en el plazo máximo de seis meses contados desde el momento en que se produjo el incumplimiento. Los socios profesionales únicamente podrán otorgar su representación a otros socios profesionales para actuar en el seno de los órganos sociales.

Artículo 7º.- Transmisiones.

A). Voluntarias por actos inter vivos.-

-. La transmisión de las participaciones sociales que pertenezcan a un socio no profesional será libre, por actos ínter vivos, a título oneroso o gratuito, si se realiza en favor de otro socio, sea profesional o no, el cónyuge o los descendientes o ascendientes del socio o a favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que el transmitente. (Indicar cualquier otro supuesto que se desee). Las demás transmisiones por acto ínter vivos se sujetarán a lo dispuesto en la ley de sociedades de capital.

-. La condición de socio profesional y por tanto sus participaciones son intransmisibles, salvo que, para cada caso, medie el consentimiento de todos los socios profesionales...

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