La persona jurídica

AutorAntonio J. Vela Sánchez
Cargo del AutorProfesor Titular de Derecho Civil, Universidad Pablo de Olavide (Sevilla)
Páginas97-106

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La persona jurídica: concepto y tipos
A) Concepto

Hay fines cuya consecución exceden las posibilidades de la persona individual y requieren la colaboración de varios individuos, a éste conjunto organizado en orden a un fin el Derecho le dota de personalidad jurídica distinta a la de sus componentes y lo considera como centro de imputación de derechos y deberes.

DÍEZ-PICAZO dice que la persona jurídica es una respuesta del Derecho a un problema práctico: permitir la actuación de entes sociales personificados.

Actualmente se advierte del peligro del uso de la personalidad jurídica para quebrantar los principios de justicia -sobre todo a través de sociedades anónimas de un solo socio- en materia fiscal, de nacionalidad, de responsabilidad, etc.

Por ello, la doctrina propone levantar el velo de la personalidad para evitar los abusos, así el TS impide la utilización de la personalidad jurídica para amparar fraudes de ley o abusos de derecho: SS 21-2-69, 7-5 y 16-7-87, 9-11-98, etc.

B) Tipos

El art. 35 CC separa a las personas jurídicas en función de su interés, así estarían las personas jurídicas de interés público (corporaciones, asociaciones y fundaciones) y las de interés particular (las sociedades).

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Régimen general de la persona jurídica: adquisición de personalidad, capacidad y su ejercicio, domicilio, vecindad, nacionalidad, patrimonio y extinción
A) Adquisición de personalidad

Para las corporaciones, asociaciones en sentido estricto y fundaciones su personalidad empieza desde el instante mismo en que con arreglo a Derecho hubiesen quedado válidamente constituidas (art. 35, 1 CC), es decir, desde su reconocimiento legal.

B) Capacidad y su ejercicio
  1. Capacidad: la misión fundamental de la personalidad jurídica es dotar a la persona jurídica de derechos y deberes, es decir, de capacidad jurídica y de obrar.

    El art. 37 CC dice: "La capacidad civil de las corporaciones se regulará por las leyes que las hayan creado o reconocido; la de las asociaciones por sus estatutos; y la de las fundaciones por las reglas de su institución, debidamente aprobadas por disposición administrativa, cuando este requisito fuere necesario".

    En principio, las personas jurídicas tienen capacidad jurídica plena, aunque se extralimite de su fin (STS 5-11-59), si bien, por su naturaleza, no tienen status familiar, es decir, no pueden ser padres o hijos, ni contraer matrimonio, pero pueden ser tutores siempre que no tengan un fin lucrativo (art. 242 CC) y tienen derecho al honor.

    En cuanto al ámbito patrimonial, dice el art. 38 CC: "Las personas jurídicas pueden adquirir y poseer bienes de todas clases, así como contraer obligaciones..., conforme a las leyes y reglas de su constitución". Ahora bien, existen algunas restricciones, como por ejemplo, la de que no se puede conceder un usufructo a una persona jurídica por tiempo superior a 30 años (art. 515 CC).

    Por otra parte, las personas jurídicas no pueden hacer testamento, pero sí pueden recibir bienes por él, aunque no por sucesión intestada.

    Las personas jurídicas también pueden soportar responsabilidad civil extracontractual por las acciones u omisiones de sus representantes, sin perjuicio de la responsabilidad personal del causante directo del daño (arts. 1903 y 1904 del CC).

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    Las personas jurídicas pueden demandar ("ejercitar acciones civiles y criminales" dice el art. 38 CC) y ser demandadas, compareciendo en juicio por medio de las personas que legalmente las representen.

  2. Ejercicio de la capacidad: la organización de una persona jurídica requiere que ciertas personas físicas adopten decisiones imputables a ella. A este mecanismo se le llama representación orgánica, porque esas personas físicas actúan como si fueran órganos de aquélla.

    Los actos realizados por estos órganos tienen efectos tanto en el plano interno como en el externo (frente a terceros), pero para que la persona jurídica quede obligada, se debe actuar en nombre y por cuenta de ella y dentro de las atribuciones legales o voluntarias que les hayan sido conferidas.

C) Domicilio

Todas las personas jurídicas tienen que tener un domicilio, éste sirve para funciones importantes, por ejemplo, es el lugar donde han de cumplirse las obligaciones, fija la competencia de los Tribunales, atribuye la nacionalidad y la vecindad civil, etc.

Según el art. 41 CC, el domicilio debe indicarse en el acto creador de la persona jurídica, en su defecto, se entiende que se encuentra en el lugar donde está su representación legal o donde la persona jurídica ejerza sus principales funciones.

D) Vecindad civil

El CC no contiene una norma acerca de la vecindad civil de las personas jurídicas, no obstante, como quiera que existe el Derecho Civil foral y el autonómico, es preciso determinarla. La legislación autonómica suele fijarla atendiendo al lugar donde ejerzan sus principales funciones.

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