Fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas. Nota de inexistencia de obstáculos registrales
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
| Páginas | 115-116 |
Page 115
Hechos: Se trata de una escritura de fusión por absorción de una sociedad domiciliada en Madrid, que es la absorbente, y que absorbe a otras tres sociedades, domiciliadas en Palma de Mallorca, dos de ellas íntegramente participadas de forma directa y la tercera de forma indirecta siendo esta última una sociedad sueca unipersonal cuyo socio único es otra de las absorbidas. La escritura se presenta en el RM de Mallorca para la extensión de la nota prevista en el art. 231 del RRM de inexistencia de obstáculos registrales para la fusión.
El registrador, en una extensa y explicativa nota, por lo didáctica, extiende la nota de inexistencia de obstáculos registrales respecto de las dos directamente e íntegramente participadas pero respecto de la tercera plantea el problema de la aplicabilidad a la misma del art. 49.2 de la LMESM pues "una parte del patrimonio de la sociedad intermedia, que como se ha dicho queda fuera del proceso -en concreto el activo representado por las acciones de la absorbida de las que era titular- se desplaza a la absorbente sin su intervención, y si bien tal desplazamiento no afecta a los socios al estar la misma totalmente participada por otra objeto de absorción, sí puede afectar a sus acreedores que verán disminuido el patrimonio de su deudora". Por ello "la sociedad absorbente ha de compensar a la sociedad intermedia no participante en la fusión de la disminución que su patrimonio neto experimente por su participación en la absorbida...
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