Órganos de la sociedad (III). El Consejo de administración
| Autor | María Adoración Fernández Maldonado |
| Cargo | Notario de Albacete |
| Páginas | 7-43 |
Cuadernos de Derecho y Comercio. Extraordinario 2015, págs. 7-44 7Cuadernos de Derecho y Comercio. Extraordinario 2015, págs. 7-44 7
CAPÍTULO X: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD (III)
EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
M.ª ADORACIÓN FERNÁNDEZ MALDONADO
Notario de Albacete
RESUMEN
Este capítulo está dedicado en una primera parte al estudio de la composición y fun-
cionamiento del Consejo de Administración como órgano colegiado que abarca tanto el
nombramiento de sus miembros, incluidos los sistemas de cooptación y de representación
proporcional, el régimen de adopción de acuerdos y las formas de delegación de sus fun-
ciones, haciendo especial énfasis en la figura del consejero delegado. Asimismo, tiene por
objeto el estudio de la figura del director general y, finalmente, recoge el tratamiento en
las cotizaciones sociales de las distintas figuras del órgano de administración y de los
apoderados sociales.
Palabras clave: Consejo de Administración, nombramiento, cese, cooptación, repre-
sentación proporcional, mayorías, delegación, consejero delegado, apoderamiento, direc-
tor general, Seguridad Social, cotizaciones.
CHAPTER X: CORPORATE BODIES (III).
THE BOARD OF DIRECTORS
MARIA ADORACIÓN FERNÁNDEZ MALDONADO
Notary Public in Albacete
ABSTRACT
The first part of this chapter is devoted to the study of the composition and operation
of the Board of Directors as a collegiate body covering both the appointment of its
members, including co-opting systems and proportional representation, the regime for the
adoption of resolutions and the ways in which it can delegate its functions, with special
emphasis on the role of the Managing Director. It also refers to the role of the General
Manager and finally reflects the treatment of the various figures in the Board of Directors
and corporate proxies in the companies’ contributions.
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M.ª ADORACIÓN FERNÁNDEZ MALDONADO
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Keywords: Board of Directors, appointment, removal, co-opting, proportional
representation, majorities, delegation, Managing Director, empowerment, General
Manager, Social Security, contributions.
SUMARIO: I. INTRODUCCIÓN. II. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO. 1. Número
de miembros. 2. Género. III. NOMBRAMIENTO. 1. Sistema de represen-
tación proporcional. 1.1. Normativa. 1.2. Ámbito de aplicación.
1.3. Presupuestos. 1.4. Plazo y forma de ejercicio. 1.5. Estatuto del con-
sejero designado. 1.6. Inderogabilidad del sistema. 2. Cooptación.
2.1. Ámbito de aplicación. 2.2. Presupuestos. 2.3. Forma de ejercicio.
2.4. El estatuto del cooptado. 3. Colisión entre cooptación y representa-
ción proporcional. IV. ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DEL CONSE-
JO. 1. Convocatoria. 2. Constitución. 3. Adopción de acuerdos. 4. Dis-
tribución de cargos. V. EL CONSEJERO DELEGADO. 1. Introducción.
2. Competencia. 3. Tipos de órganos delegados. 4. Competencias que
pueden ser delegadas. 5. Vinculación de la sociedad por actos de los
órganos delegados. 6. Procedimiento para la designación de los admi-
nistradores que han de ocupar los cargos delegados. 7. Requisito espe-
cial: contrato con la sociedad (art. 249.3 LSC). 8. Efectos de la inscrip-
ción. Actos realizados antes de la inscripción por el consejero delegado
(especialidades en relación con el supuesto del administrador). 9. Ter-
minación de la delegación. VI. EL DIRECTOR GENERAL-GERENTE.
1. Introducción. 2. Estatuto jurídico. 3. Configuración legal del contrato
de alta dirección (RD 1382/1985). 4. El poder de representación del
director general. VII. TRATAMIENTO EN LAS COTIZACIONES SOCIALES DE
LAS DISTINTAS FIGURAS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LOS
APODERADOS. 1. Normativa. 2. Conceptos básicos en la normativa apli-
cable. 3. Distintos supuestos. 3.1. Régimen General de la Seguridad
Social. 3.2. Régimen Especial de la Seguridad Social de los trabajadores
por cuenta propia o autónomos (RETA). 3.3. Encuadramiento de admi-
nistradores de sociedades mercantiles capitalistas que simultáneamente
perciben pensión de jubilación. 4. Otras sociedades.
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I. INTRODUCCIÓN
El Consejo de Administración es uno de los posibles modos de organizar la
administración social de las sociedades de capital (art. 210.1 LSC). Es un órgano
colegiado de administración que está sujeto a los procedimientos propios de tales
órganos en cuanto a convocatoria, constitución, deliberación y adopción de acuer-
dos por mayoría, cuya regulación legal está contenida en los artículos 242 a 251
LSC, sobre la que ha incidido también la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la
que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno
corporativo, en vigor desde el día 24 de diciembre de 2014, salvo en cuanto a
algunos artículos que entraron en vigor el 1 de enero de 2015.
II. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO
1. Número de miembros
El Consejo de Administración estará formado por un mínimo de tres miem-
bros. Los estatutos fijarán el número de miembros del Consejo de Administración
o bien el máximo y el mínimo, correspondiendo en este caso a la Junta de socios
la determinación del número concreto de sus componentes (art. 242.1, art. 23 e)
y art. 211 LSC).
En la sociedad de responsabilidad limitada, el número máximo de los compo-
nentes del Consejo no podrá ser superior a doce (art. 242.2 LSC). En la SA no hay
número máximo. Los límites legales son imperativos.
Cuando se fije un número determinado de consejeros, la Junta general no
tiene que cubrir necesariamente en el mismo acto de nombramiento todos los
puestos del Consejo, pero sí debe estar cubierto el mínimo que permita el funcio-
namiento de éste (RDGRN 22 de julio de 2011).
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