Órganos de la sociedad (II). El órgano de administración
| Páginas | 451-571 |
| Fecha | 01 Diciembre 2025 |
| Autor | María Adoración Fernández Maldonado,Lucía María Serrano de Haro Martínez,Almudena Zamora Ipas |
| Materia | Derecho Mercantil y de la Empresa |
Cuadernos de Derecho y Comercio. Extraordinario 2015, págs. 451-572 451Cuadernos de Derecho y Comercio. Extraordinario 2015, págs. 451-572 451
CAPÍTULO IX: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD (II).
EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
MARÍA ADORACIÓN FERNÁNDEZ MALDONADO
Notario de Albacete
LUCÍA MARÍA SERRANO DE HARO MARTÍNEZ
Notario de Madrid
ALMUDENA ZAMORA IPAS
Notario de Madrid
RESUMEN
Este capítulo comienza analizando las características y principales diferencias entre
la representación orgánica y voluntaria en las sociedades de capital, poniendo especial
énfasis en la forma de acreditación de una y otra y en los supuestos de autocontratación.
Asimismo tiene por objeto el ámbito del poder de representación de los administradores,
con especial referencia a la tutela de los terceros frente a posibles extralimitaciones de los
mismos. Finalmente se estudian los distintos aspectos que integran el estatuto jurídico
vigente del órgano de administración: requisitos subjetivos, composición, formas de nom-
bramiento y cese, supuestos de renuncia, retribución, deberes o responsabilidades.
Palabras clave: representación orgánica, poderes, autocontratación, órgano de admi-
nistración, composición, nombramiento, cese, renuncia, responsabilidad, deberes, retribu-
ción.
M.ª ADORACIÓN FERNÁNDEZ, LUCÍA M.ª SERRANO DE HARO Y
ALMUDENA ZAMORA
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M.ª ADORACIÓN FERNÁNDEZ, LUCÍA M.ª SERRANO DE HARO Y ALMUDENA ZAMORA
452 Cuadernos de Derecho y Comercio. Extraordinario 2015, págs. 451-572
CHAPTER IX: CORPORATE BODIES (II).
THE MANAGEMENT BODY
MARÍA ADORACIÓN FERNÁNDEZ MALDONADO
Notary Public in Albacete
LUCÍA MARÍA SERRANO DE HARO MARTÍNEZ
Notary Public in Madrid
ALMUDENA ZAMORA IPAS
Notary Public in Madrid
ABSTRACT
This chapter begins with an analysis of the characteristics and main differences
between organic and voluntary representation in capital corporations, placing special
emphasis on how representation is accredited in each case and in scenarios involving
self-contracting. Furthermore, it aims to cover the scope of directors’ powers of attorney
with particular reference to the protection of third parties against the possibility that they
might outside the scope of the same. Finally, the authors study the different aspects
making up the current legal statute of the management body: subjective requirements,
composition, manners of the directors’ appointment and removal, scenarios in which they
may waive their appointments, remuneration, duties or responsibilities.
Keywords: legal representation, powers of attorney, self-contracting, management
body, composition, appointment, dismissal, waiver, responsibility, duties, remuneration.
SUMARIO: I. LA REPRESENTACIÓN ORGÁNICA Y VOLUNTARIA EN LAS
SOCIEDADES DE CAPITAL. 1. La representación en general. 2. Diferencias
entre la representación legal y la voluntaria: ¿dónde se incluye la repre-
sentación orgánica? 3. Posibilidad de que la sociedad actúe a través del
órgano de administración o de apoderado. 4. Características de la repre-
sentación orgánica y diferencias con la voluntaria. 5. La representación
voluntaria. 5.1. Distinción entre poderes generales y especiales. 5.2. La
sustitución de los poderes en el ámbito mercantil. 5.3. La extinción del
poder. 6. Acreditación de la representación orgánica y voluntaria, inter-
pretación estricta en materia de poderes y juicio de suficiencia. 7. Auto-
contratación y conflicto de intereses. 8. Algunos supuestos concretos
contemplados por la Dirección General de los Registros y del Notariado
en materia de representación. II. FACULTADES REPRESENTATIVAS.
1. Objeto social como límite del poder de representación. 2. Las limita-
ciones a las facultades representativas y protección de los terceros de
buena fe. 3. ¿Cómo es la tutela judicial de la sociedad frente al acto
ajeno al objeto social? III. MODOS DE ORGANIZAR LA ADMINISTRACIÓN.
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CAPÍTULO IX: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD (II). EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
Cuadernos de Derecho y Comercio. Extraordinario 2015, págs. 451-572 453
1. Introducción. 2. Modos concretos de organizar la administración.
3. Vinculación entre modalidad organizativa y ejercicio del poder de
representación. 4. Competencias del órgano de administración. IV. ESTA-
TUTO JURÍDICO DEL ADMINISTRADOR. 1. Requisitos subjetivos. 2. Admi-
nistrador persona jurídica: ar tícu lo 212 bis LSC. 3. Prohibiciones:
y aceptación. 5.1. Competencia para el nombramiento. 5.2. Requisitos
del acuerdo. 5.3. Aceptación. 6. Inscripción. 6.1. Carácter y requisitos.
6.2. Efectos derivados de la inscripción. 6.3. Consecuencias del incum-
plimiento de la obligación de inscribir. 7. Eficacia de los actos realiza-
dos por los administradores antes de la inscripción de su nombramiento.
8. Administradores suplentes: ar tícu lo 216 LSC. 9. Retribución de los
administradores. 9.1. Idea general. 9.2. Formas de retribución.
9.2.1. Enumeración y cuantía.9.2.2. Especialidades en algunas formas.
9.2.3. Retribuciones extraestatutarias. 9.2.4. La reforma operada por la
Ley 31/2014 en relación con el Consejo de Administración y sus miem-
bros. 10. Duración del cargo. 10.1. Reglas generales. 10.1.1. Sociedades
de responsabilidad limitada. 10.1.2. Sociedades anónimas. 10.2. Reelec-
ción. 10.3. Caducidad. 10.4. Renuncia y fallecimiento o declaración
judicial de ausencia. 10.5. Cese de los administradores: ar tícu lo 223
LSC. 10.5.1. Reglas generales. A) Requisitos del acuerdo. B) Efectos.
10.5.2. Supuestos especiales de cese de administradores de la sociedad
anónima. 11. Deberes de los administradores en las sociedades de capi-
tal no cotizadas. 11.1. Introducción. 11.2. Evolución normativa. 11.3.
Análisis de los deberes genéricos de los administradores. 11.3.1. El
deber general de diligencia. 11.3.2. El deber de lealtad. 11.3.3. Personas
vinculadas a los administradores. 11.3.4. Régimen de imperatividad y
dispensa de los deberes de los administradores. 11.4. Enumeración de
deberes concretos. 12. El régimen de responsabilidad de los administra-
dores. 12.1. Responsabilidad societaria. 12.1.1. Responsabilidad por
daño. A) Esquema. B) Características de la responsabilidad. C). Ámbito
subjetivo. D) Aspecto objetivo o requisitos (causa-efecto). E) Acciones.
E.1) La acción social de responsabilidad. E.2) La acción individual de
responsabilidad. 12.1.2. Responsabilidad-sanción. A) Concepto.
B) Supuestos. C) Prescripción. D) Consecuencias del ejercicio de la
acción. 12.2. La responsabilidad concursal. 12.2.1. Responsabilidad
concursal de naturaleza indemnizatoria de los daños y perjuicios.
A) Concepto. B) Ámbito subjetivo. C) Consecuencias. 12.2.2. Respon-
sabilidad concursal de naturaleza sancionadora. A) Concepto. B) Requi-
sitos. C) Consecuencias. 12.2.3. Características de la responsabilidad
concursal y diferencias con la responsabilidad societaria. 12.3. Esquema
de la responsabilidad de los administradores. V. ESPECIALIDADES EN
CUANTO AL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN EN OTROS TIPOS DE SOCIEDA-
DES. 1. So ciedad comanditaria por acciones. 2. Sociedad Limitada Nue-
va Empresa. 3. Sociedad laboral. 4. Sociedad profesional. 5. Sociedades
constituidas al amparo del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre.
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