Los órganos de la sociedad cooperativa

AutorJ. Castaño, J.J. González
Cargo del AutorExpertos en Derecho Mercantil

- La Asamblea General.

- El Consejo Rector.

- Los interventores.

Los órganos anteriores son obligatorios. Puede haber también el Comité de Recursos, pero lo omitimos por su escasa operatividad.

10.1. La Asamblea General

Es la reunión de los socios (y, en su caso, de los asociados) para deliberar y tomar acuerdos, como órgano supremo de expresión de la voluntad social.

Los acuerdos de la Asamblea General, adoptados conforme a las leyes y a los Estatutos sociales, obligan a todos los socios y asociados, incluso a los disidentes y a los que no hayan participado en la reunión.

Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.

La Asamblea General Ordinaria tiene por objeto principal examinar la gestión social; aprobar, si procede, las Cuentas Anuales del ejercicio anterior, resolver sobre la imputación de los excedentes, o, en su caso, de las pérdidas, y establecer la política general de la cooperativa. En el orden del día de la Asamblea Ordinaria, además de los asuntos del objeto principal de la misma, se podrán incluir también cualesquiera otros de la cooperativa.

Todas las demás Asambleas tienen el carácter de extraordinarias.

Todos los asuntos propios de la cooperativa, aunque sean de la competencia de otros órganos sociales, pueden ser objeto de debate y acuerdo de la Asamblea General.

En todo caso, es preceptivo el acuerdo de la Asamblea General, bajo pena de nulidad, para los siguientes casos:

  1. Nombramiento y revocación de los miembros del Consejo Rector y del Comité de Recursos y de los interventores, auditores de cuentas y liquidadores.

  2. Examen de la gestión social, aprobación de las Cuentas Anuales y de la distribución de excedentes o imputación de pérdidas del ejercicio anterior.

  3. Establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias y actualización de las aportaciones.

  4. Emisión de obligaciones.

  5. Modificación de los Estatutos sociales.

  6. Fusión, escisión y disolución.

  7. Enajenación o cesión de la empresa por cualquier título, o de algunas partes de ella, que suponga modificación sustancial en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.

  8. Creación de una cooperativa de segundo o ulterior grado o de un consorcio, o adhesión a los mismos.

  9. Aprobación o modificación del reglamento interno de la cooperativa.

    También será preceptivo el acuerdo de la Asamblea General para establecer la política general de la cooperativa, así como para todos los actos en que así lo establezca una norma legal o estatutaria.

    Es indelegable la competencia de la Asamblea General sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal.

    10.1.1. Convocatoria

    La Asamblea General ordinaria debe ser convocada por el Consejo Rector dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico.

    Si transcurriera este plazo sin que tenga lugar la convocatoria, los interventores deberían instarla del Consejo Rector, y si éste no convocara dentro de los 15 días siguientes al recibo del requerimiento, deberían solicitarla del Juez de Primera Instancia del domicilio social de la cooperativa.

    Asimismo y sin perjuicio de cuanto se menciona en el párrafo anterior, transcurrido el plazo legal sin haberse convocado la Asamblea Ordinaria, cualquier socio o asociado podrá solicitar de la referida autoridad judicial que ordene la convocatoria.

    10.1.2. Asamblea General Extraordinaria

    Será convocada a iniciativa del Consejo Rector, o a petición de un número de socios que represente el 10 por 100 del total de los votos y, si lo prevén los Estatutos, a solicitud de los interventores.

    A la petición de convocatoria de Asamblea se acompañará el orden del día de la misma. Si el requerimiento de convocatoria no fuese atendido por el Consejo Rector dentro de los treinta días, los solicitantes podrán instar del Juez de Primera Instancia del domicilio social de la cooperativa que ordene la convocatoria.

    En el supuesto de convocatoria judicial, la autoridad que la ordene designará el socio que habrá de presidirla.

    10.1.3. Forma de la convocatoria

    La Asamblea se convocará siempre mediante anuncio público en el domicilio social de la cooperativa y en cada uno de los centros en que desarrolle su actividad y, además, en la forma que lo prevean los Estatutos. Cuando la cooperativa tenga más de quinientos socios, la convocatoria debe anunciarse también en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social.

    La convocatoria deberá efectuarse con una antelación mínima de diez días a la fecha prevista para la celebración de la Asamblea y máxima de dos meses.

    La convocatoria debe indicar al menos:

    - la fecha de celebración de la Asamblea,

    - si es en primera o en segunda convocatoria,

    - la hora,

    - el lugar de la reunión, y

    - los asuntos que componen el orden del día expresados con toda claridad.

    Los Estatutos deben precisar el intervalo de tiempo que mediará entre la primera y la segunda convocatoria, que generalmente es de media hora.

    10.1.4. Asamblea Universal

    Se denomina Asamblea General Universal aquella que se celebra cuando, encontrándose reunidos todos los socios de la cooperativa (esto suele ocurrir en las cooperativas pequeñas) con motivo de cualquier hecho o acontecimiento, todos los socios han decidido celebrarla y han aceptado el tema o temas a discutir. En tal caso es necesario que el acta de esta Asamblea Universal la firmen, además del secretario y el presidente, todos los demás socios.

    10.1.5. Funcionamiento de la Asamblea

    La Asamblea General quedará validamente constituida, en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, cuando lo estén al menos un 10 por 100 de los votos sociales o 100 votos sociales.

    O sea, que de acuerdo con la Ley General de Cooperativas no es válida la Asamblea, ni siquiera en segunda convocatoria, que reúna 40 socios si la cooperativa tiene inscritos 500 socios, porque en tal caso se requerirían 50 socios.

    Si la cooperativa tuviera asociados, no quedará validamente constituida la Asamblea General cuando el total de los votos presentes y representados de los socios sea inferior al de los asociados.

    Corresponde al presidente de la cooperativa o a quien haga sus veces, asistido por el secretario del Consejo Rector, realizar el cómputo de los socios presentes o representados en la Asamblea General y la declaración, si procede, de que la misma queda constituida.

    La Asamblea General está presidida por el presidente y, en su defecto, por el vicepresidente del Consejo Rector y, si no hubiera ninguno de los dos, por la persona que elija la Asamblea.

    Cuando en el orden del día figuren asuntos que afecten directamente a quienes actúan como presidente o secretario de la Asamblea, ésta designará quiénes deben desempeñar dichas funciones.

    El presidente dirige las deliberaciones, mantiene el orden en el desarrollo de la Asamblea y vela por el cumplimiento de las formalidades exigidas por la Ley.

    Las votaciones deben ser secretas cuando tengan por finalidad la elección o la revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra estos miembros, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción. Se adoptará también mediante votación secreta el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo solicite un 10 por 100 de los votos presentes y representados.

    Son nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo el de convocar una nueva Asamblea General, el de que se realice censura de las cuentas por miembros de la cooperativa o por persona externa y el de prorrogar la sesión de la Asamblea General, así como aquellos otros casos que contemple la Ley de Cooperativas, tales como la acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector conforme al artículo 65 de la Ley General de Cooperativas.

    Para cuando esté incluida en el orden del día la elección de cargos sociales, los Estatutos pueden establecer el tiempo durante el cual los socios o asociados pueden depositar su voto. En este caso se constituirá una Mesa Electoral, que en todo momento deberá estar integrada, al menos, por uno de los miembros del Consejo Rector -en su caso, de la Mesa de la Asamblea- más un socio de entre los que para este efecto haya elegido la Asamblea General. La Asamblea no se considera terminada hasta tanto no se realice el escrutinio y recuento de los votos.

    Indica la Ley General de Cooperativas también que -si lo prevén los Estatutos o lo acuerda la Asamblea General- también podrán asistir a la Asamblea con voz y sin voto -si las convoca el Consejo Rector- personas que, no siendo socios, su presencia pueda ser de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa, salvo que se opongan a su presencia la mitad de los votos en la Asamblea. O sea, que en un momento conflictivo puede ser de interés que el Consejo Rector requiera la asistencia de un inspector del Ministerio de Trabajo, o de un notario, o de un letrado, o de un experto en asuntos de cooperativas, o de un experto en temas de contabilidad y financiación.... para explicar en el momento adecuado la legalidad o la ortodoxia ante determinado caso que afecta a la cooperativa y ha dado lugar a un conflicto.

    10.1.6. Derecho de voto

    En las cooperativas cada socio tiene un voto.

    Sin embargo, en las cooperativas de segundo o ulterior grado -si lo prevén los Estatutos- el voto de los socios puede ser proporcional a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad, o al número de socios que integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto los Estatutos deben fijar con claridad los criterios de proporcionalidad del voto. En todo caso, el número de votos por socio no podrá ser superior al tercio de los votos totales; salvo que la sociedad esté integrada sólo por tres socios, en cuyo caso el límite se elevará al 40 %. Y si la integrasen únicamente dos socios, los acuerdos deberán adoptarse por...

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