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- Comentarios a las Resoluciones de la Dirección General de Registros y Notariado
- Núm. 157, Febrero 2018
Operación acordeón: reducción y aumento de capital social. Debe ajustarse a las mayorías previstas en estatutos
Autor | José Félix Merino Escartin |
Cargo | Registrador de la propiedad |
Páginas | 47-48 |
Hechos: La situación de la que surge esta resolución es la siguiente:
Ante estos hechos la registradora deniega la inscripción pues el acuerdo no ha sido adoptado conforme a las mayorías establecidas en los estatutos sociales.
La sociedad en un muy técnico escrito de recurso alega que la estructura del capital de la sociedad es actualmente de existencia de 3 socios con el 40%, el 30% y otro 30% del capital social y en consecuencia la aplicación rígida de los estatutos “está en flagrante contradicción con el artículo 200.1 del TRLSC, que explícitamente prohíbe la posibilidad de exigir estatutariamente la unanimidad para la adopción de acuerdos”. Igualmente alega abuso de derecho de la minoría.
Doctrina: La DG confirma la nota de calificación.
Recuerda que en las sociedades de capital “todo acto social debe acomodarse a las exigencias derivadas de las normas establecidas en los estatutos” y que el “incumplimiento por la junta del mandato contenido en los estatutos deriva en la antijuridicidad de lo acordado y abre la vía impugnatoria (artículo 204 de la Ley)”.
Por ello “no puede...
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