Operación acordeón. Certificación de acuerdo de reducción a cero y simultánea ampliación de capital de una SA Junta universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2023



Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Asistencia física de los socios o sus representantes
    • 2.2 Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.
  • 3 Comentario
    • 3.1 Requisitos generales de la reducción. Junta Universal.
    • 3.2 Reducción mixta
    • 3.3 Operación acordeón
    • 3.4 Otros puntos
    • 3.5 Reglas generales para toda Certificación
  • 4 Doctrina Administrativa citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Modelo de certificación Asistencia física de los socios o sus representantes

Certificación de junta presencial

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de administración y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente:1.- Reducción de capital y simultánea ampliación de capital 2.- Dar nueva redacción al art. * de los estatutos sociales. 3.- Delegación de facultades.

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

E.- La administración indicó:

1.- Que la compañía **(AUDITORES), ha efectuado un informe de auditoria sobre el Balance de situación de la Sociedad *, SA cerrado el día *.

2.- Que la Administración ha emitido el preceptivo informe, de fecha *, que ha estado a disposición de los accionistas.

3.- Que se propone a la Junta la aprobación de la siguiente propuesta: «Se propone la reducción de capital a cero, amortizando todas las acciones y la simultánea ampliación de capital hasta la cifra mínima legal y la pertinente modificación de los estatutos sociales.».

II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

Primero.- Se aprueba el Balance cerrado el día * de * de 200*, confeccionado y auditado por * (o el acuerdo se adopta con base al balance cerrado el día * y verificado por * el día *).

Segundo.- Se REDUCE el capital social, a consecuencia de pérdidas, hasta la cifra cero y simultáneamente se acuerda una ampliación dineraria por un importe de * Euros (mínimo 60.101,21 euros), respetando el derecho de preferente suscripción de los anteriores accionistas.

Tercero.- El capital social, por lo tanto, se fija en * acciones nominativas, de * Euros de valor nominal cada una, representadas por títulos, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, totalmente desembolsadas.

Las acciones representativas del capital social, previa renuncia de todos los accionistas a su derecho de preferente subscripción, han quedado íntegramente suscritas y desembolsadas mediante las aportaciones que a continuación se indican:

A.- Don *, mayor de edad, .... DNI/ NIF aporta en metálico * Euros; en pago de su aportación se le adjudican * acciones, números 1 al *, ambos inclusive.

B.-...

La totalidad de las respectivas aportaciones han sido ingresadas en entidad bancaria a nombre de la sociedad.

Cuarto.- Se modifica el redactado del artículo * de los estatutos sociales que pasará a tener el redactado siguiente:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado y dividido en * acciones, ordinarias, nominativas (o al portador) de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al * (*), que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas».

(Si las acciones son nominativas) Quinto.- Hacer constar la titularidad de las nuevas participaciones emitidas en el Libro Registro de acciones nominativas, de acuerdo con el art. 314 de la Ley de Sociedades de Capital.

Sexto.- Se señala como plazo de ejecución del acuerdo de reducción el de *.

III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.

Nota previa: La dificultad de una junta universal por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple radica en que es imposible confeccionar con la firma manuscrita de los socios una lista de asistentes (que acredita la asistencia de cada socio, la aceptación a la junta y al orden del día); en esta situación hay que adoptar una de las dos siguientes posturas: a) nunca se podrá celebrar junta universal en dicha forma, lo que va contra el espíritu y finalidad del legislador o b) deberán aceptarse sistemas seguros, pero imaginativos, para poder facilitar este sistema; por ello, se proponen diversas posibilidades, que mientras no haya norma legal clara, la práctica, el sentido común y las calificaciones registrales irán depurando).

Certificación Junta no presencial (en extracto):

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General UNIVERSAL celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta, por acuerdo previo de todos los socios manifestado a la sociedad (si ha sido posible: por correo electrónico), se celebró por video conferencia, (o conferencia telefónica múltiple) al disponer todos los socios de los medios necesarios; se aceptó por unanimidad la celebración de la junta y el orden del día; (es conveniente indicar: se acordó, al inicio de la Junta, en cumplimiento de la normativa de protección de datos y por unanimidad proceder a la grabación de la reunión, lo que así se hizo, quedando el oportuno soporte en poder de la sociedad;) fue debidamente reconocida por el secretario la identidad de los socios que se conectaron a la reunión (se indicará el sistema de reconocimiento), hubo permanente comunicación entre ellos y la intervención, la emisión del voto y la transmisión o visionado de información y documentos fue en tiempo real; en cuanto a la preceptiva lista de asistentes consta en anejo firmado por el secretario con el visto bueno del Presidente, y

(OPCIÓN 1, Si es el caso: consta la asistencia, la conformidad a la celebración de la junta y al orden del día propuesto en el escrito con firma electrónica avanzada de cada socio remitida a la sociedad telemáticamente antes de la conclusión de la Junta.)

(OPCIÓN 2,Si se considera aceptable: se acreditó la asistencia, la conformidad a la celebración de la junta y al orden del día propuesto con la pertinente aplicación informática a que se ha hecho referencia y que permite al Administrador obtener la lista de asistentes a la reunión);

(OPCIÓN 3, Si se acepta: - la asistencia, la conformidad a la celebración de la junta y al orden del día propuesto resulta de la fe del secretario al no ser posible la firma manuscrita.)

(Si ha sido posible la grabación; se dirá: la referida asistencia de cada socio a la reunión, su aceptación a celebrar Junta y el Orden del día, así como el sentido de su voto, quedan confirmados por la grabación de la Junta,)

(En todos los casos:) el secretario ha remitido de inmediato copia íntegra del Acta a las respectivas direcciones de correo electrónico de cada socio.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes a la reunión indicada (o el que corresponda según lo...

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