Operación acordeón. Certificación de acuerdo de reducción a cero y simultánea ampliación de capital de una SA. Junta convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aDiciembre 2022



Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes
    • 2.2 Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 3.2 Requisitos generales de la reducción en una SA. Junta convocada
    • 3.3 Reducción mixta
    • 3.4 Operación acordeón
    • 3.5 Otros puntos
    • 3.6 Reglas generales para toda Certificación
    • 3.7 ADVERTENCIA
  • 4 Doctrina Administrativa citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de certificación Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en primera convocatoria y en el día y hora en ella señalados (o en segunda convocatoria, por no haber habido quórum suficiente en la primera).

B.- La convocatoria para la junta presencial se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.- Reducción de capital a cero para equilibrar el patrimonio y simultánea ampliación de capital 2.- Nueva redacción del art. * de los estatutos sociales. 3.- Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos). Firmado: *.

(A contar del 2 de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

H.- La administración indicó:

1.- Que la compañía **(AUDITORES), ha efectuado un informe de auditoria sobre el Balance de situación de la Sociedad *, SA cerrado el día *.

2.- Que la Administración ha emitido el preceptivo informe, de fecha *, que ha estado a disposición de los accionistas.

3.- Que se propone a la Junta la aprobación de la siguiente propuesta: «Se propone la reducción de capital a cero, amortizando todas las acciones y la simultánea ampliación de capital hasta la cifra mínima legal y la pertinente modificación de los estatutos sociales».

II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

Primero.- Se aprueba el Balance cerrado el día * de * de 200*, confeccionado y auditado por *(o el acuerdo se adopta con base al balance cerrado el día * y verificado por * el día *).

Segundo.- Se REDUCE el capital social, a consecuencia de pérdidas, hasta la cifra cero y simultáneamente se acuerda una ampliación dineraria por un importe de * Euros (mínimo 60.000 euros), respetando el derecho de preferente suscripción de los accionistas anteriores a la reducción.

Tercero.- El capital social, por lo tanto, se fija en * acciones nominativas (o al portador) de * Euros de valor nominal cada una, representadas por títulos, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, totalmente desembolsadas.

Las acciones representativas del capital social, previa renuncia de todos los accionistas a su derecho de preferente suscripción, han quedado íntegramente suscritas y desembolsadas mediante las aportaciones que a continuación se indican:

A.- Don *, mayor de edad, .... DNI/ NIF aporta en metálico * Euros; en pago de su aportación se le adjudican * acciones, números 1 al *, ambos inclusive.

B.-

La totalidad de las respectivas aportaciones han sido ingresadas en entidad bancaria a nombre de la sociedad.

Cuarto.- Se modifica el redactado del artículo * de los estatutos sociales que pasará a tener el redactado siguiente:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado y dividido en * acciones, ordinarias, nominativas (o al portador) de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al * (*), que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas».

(Si las acciones son nominativas) Quinto.- Hacer constar la titularidad de las nuevas participaciones emitidas en el Libro Registro de acciones nominativas, de acuerdo con el art. 314 de la Ley de Sociedades de Capital.

Sexto.- Se señala como plazo de ejecución del acuerdo de reducción el de *.

III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.

Nota previa: La dificultad de una junta convocada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple radica en que al ser anónima el socio deberá registrarse hasta el momento de la Junta en la forma que indique la convocatoria, - normalmente en la página web de la sociedad- y debe determinarse claramente en la convocatoria el sistema utilizado, la aplicación para acceso a la Junta, la acreditación de la identidad del asistente (DNI electrónico, certificado electrónico no constando revocación, credenciales de usuario y clave que se remitan al correo electrónico del socio comunicado a la sociedad, etc.); en definitiva, deberán aceptarse sistemas seguros, pero imaginativos, para poder facilitar este sistema; por ello, se proponen diversas posibilidades, que mientras no haya norma legal clara, la práctica, el sentido común y las calificaciones registrales irán depurando).

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró por video conferencia, (o conferencia telefónica múltiple) al estar así convocada por el órgano de administración con el...

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