Oferta vinculante confidencial como MASC

La oferta vinculante confidencial puede definirse como un acto jurídico unilateral de carácter recepticio mediante el cual una de las partes en una situación de controversia formula a la otra una propuesta concreta de solución del conflicto, asumiendo desde el momento de su emisión un compromiso jurídicamente exigible en caso de aceptación expresa por la parte destinataria.

Dicha figura jurídica halla su sede normativa en el artículo 17 de la Ley Orgánica 1/2025, de 2 de enero, de medidas en materia de eficiencia del Servicio público de Justicia, en adelante Ley Orgánica 1/2025.

La oferta vinculante confidencial se encuentra regulada en el artículo 17 de la Ley Orgánica 1/2025, integrándose sistemáticamente dentro del conjunto de medios adecuados de solución de controversias que el legislador articula como presupuesto previo al acceso a la jurisdicción civil y mercantil, conforme al requisito de procedibilidad previsto en el artículo 5.1 de la misma norma.

No obstante, su régimen jurídico no se agota en dicha previsión específica, sino que debe ser interpretado de manera sistemática en conexión con otros preceptos de la propia ley, singularmente el artículo 9, relativo al principio de confidencialidad, que despliega efectos transversales sobre todos los mecanismos de solución extrajudicial de conflictos. Asimismo, resulta necesario poner en relación esta figura con los principios generales del derecho de obligaciones y contratos, en particular en materia de formación del consentimiento, si bien con las especialidades introducidas por su configuración legal específica.

La jurisprudencia ha sostenido que en función de la naturaleza de la acción ejercitada es el medio de resolución extrajudicial de conflictos más utilizada. Así, el AAP Navarra 50/2026, 17 de febrero de 2026, ^{[j 1]} sostiene que, como venimos recogiendo cuando se trata de ejercitar una reclamación de un crédito dinerario, probablemente el instrumento más idóneo para acreditar la previa actividad negociadora sea la oferta vinculante confidencial, regulada en el artículo 17 de la Ley Orgánica 1/2025. En el mismo sentido, se pronuncia el AAP Salamanca 179/2025, 22 de diciembre de 2025. ^{[j 2]}

El elemento central de su configuración reside en la exigencia de una aceptación expresa, que actúa como presupuesto constitutivo del acuerdo, quedando excluidas las formas de aceptación tácita. De este modo, la figura se articula como un mecanismo de perfección contractual simplificado, en el que la concurrencia de oferta vinculante y aceptación expresa determina el nacimiento de una relación obligatoria plenamente eficaz.

En relación con los otros sistemas de resolución de conflictos, la oferta vinculante presenta unos rasgos sui generis, pues como defiende el AAP A Coruña 4/2026, 14 de enero de 2026, ^{[j 3]} la oferta vinculante es una excepción en todo el sistema. No es una negociación; es una oferta, una proposición que hace una parte a la otra. Oferta que se acepta o no por la otra. Pero los términos no han sido negociados, no son fruto de un diálogo o acercamiento de posturas. Vinculante para el que la hace, y también para quien la acepta, pues no puede después desdecirse, la aceptación es irrevocable (artículo 17 de la Ley Orgánica 1/2025). Al ser un ofrecimiento unilateral el deber de confidencialidad se acentúa, en cuanto pudiera suponer que una parte está dispuesta a ceder por alcanzar un convenio, pero no hacerlo si finalmente se llega al juicio. Por eso el párrafo segundo del artículo 5.1 ya define este «medio adecuado de solución de controversias» como «oferta vinculante confidencial». Mantiene esta misma postura el AAP Zamora 18/2026, 20 de febrero de 2026 ^{[j 4]} y el AAP Salamanca 179/2025, 22 de diciembre de 2025. ^{[j 5]}

La oferta vinculante confidencial presenta una naturaleza jurídica compleja, por integrar elementos propios de distintas instituciones jurídicas.

En primer lugar, participa de la naturaleza del negocio jurídico unilateral, en cuanto declaración de voluntad emitida por una sola parte que despliega efectos jurídicos desde su exteriorización. Sin embargo, dicha unilateralidad se ve matizada por su vocación de integrar un acuerdo bilateral, cuya perfección queda condicionada a la aceptación de la contraparte.

En segundo lugar, se aproxima a la figura de la oferta contractual vinculante, si bien con una intensificación de su fuerza obligatoria, al establecerse una vinculación inmediata del oferente. No hay duda de que el legislador ha querido expresamente que la oferta vinculante que se propone como tal obligue al oferente y, por tanto, con los mismos efectos de una transacción, con fuerza vinculante entre las partes (sobre la fuerza vinculante de las transacciones extrajudiciales y su efecto de cosa juzgada, conforme al artículo 1816 del Código Civil). En este sentido véase el AAP Salamanca 179/2025, 22 de diciembre de 2025. ^{[j 6]}

Finalmente, su inserción en el ámbito de los MASC le confiere una dimensión claramente preprocesal, en tanto instrumento orientado a evitar la litigiosidad y a cumplir el requisito de procedibilidad, lo que explica la introducción de requisitos formales específicos y un régimen probatorio propio.

Esta naturaleza jurídica es perfectamente explicada en el AAP Zamora 18/2026, 20 de febrero de 2026, ^{[j 7]} al manifestar que por oferta vinculante se entiende una propuesta o declaración unilateral de una de las partes para la solución de un conflicto. Incluye el compromiso jurídico de la parte que realiza la propuesta de quedar vinculado en caso de aceptación.

El apartado 1 del artículo 17 de la Ley Orgánica 1/2025 establece que la oferta vinculante confidencial consiste en la emisión por quien habrá de ser demandante de una declaración irrevocable de voluntad con ánimo de dar solución a una controversia y es emitida a los efectos de que el demandado la acepte o la rechace expresa o tácitamente.

El artículo 17.2 de la Ley Orgánica 1/2025 establece un conjunto de exigencias formales que se configuran como requisitos de validez del acto, resultando esenciales desde la perspectiva de su eficacia práctica y, especialmente, de su acreditación en sede judicial.

En particular, la norma exige que tanto la oferta como su eventual aceptación se transmitan por medios que permitan dejar constancia fehaciente de la identidad del oferente, de la recepción efectiva por la parte destinataria, de la fecha en que dicha recepción se produce y del contenido íntegro de la comunicación. Esta exigencia implica la utilización de instrumentos que garanticen la trazabilidad de la comunicación, excluyendo aquellos medios que no permitan acreditar de forma objetiva dichos extremos.

La finalidad de este régimen formal es doble. Por un lado, asegurar la autenticidad del intento de solución extrajudicial, evitando controversias posteriores sobre la existencia o alcance de la oferta. Por otro, facilitar el cumplimiento del requisito de procedibilidad mediante la aportación de elementos probatorios suficientes que acrediten la efectiva remisión y recepción de la oferta, sin necesidad de entrar en el análisis de su contenido.

De esta forma, en caso de no aceptación de la oferta vinculante, a efectos de que sea admitida la demanda deberán concurrir los siguientes elementos.

Deberá dejarse constancia de la identidad de los oferentes y de las personas a las que se dirige la misma (AAP Navarra 53/2026, 20 de febrero de 2026 ^{[j 8]} y AAP Salamanca 179/2025, 22 de diciembre de 2025. ^{[j 9]}

Asimismo, para la formulación de la oferta vinculante será preceptiva la intervención de los profesionales del derecho (STSJ Castilla y León 43/2026, 23 de febrero de 2026). ^{[j 10]}

Resulta relevante acreditar la correlación entre el objeto de la oferta vinculante y el posterior objeto del proceso (AAP Salamanca 33/2026, 12 de febrero de 2026). ^{[j 11]} Así, la propia Ley Orgánica 1/2025, en su artículo 9.1 si bien proclama la confidencialidad de la oferta vinculante, esta confidencialidad, manifiesta, no afecta al objeto de la controversia. En consecuencia, la imposible identificación de la identidad entre el objeto de la oferta vinculante y la del proceso posterior conllevaría la inadmisión de la demanda (AAP Navarra 441/2025, 23 de diciembre de 2025). ^{[j 12]} Por tanto, en los supuestos de oferta vinculante confidencial, no cabe aportar el contenido mismo, pero sí es exigible la acreditación de que se remitió aquella y que versaba sobre...