Conversión de anotaciones en cuenta
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
Las anotaciones en cuenta, cuando así se ha representado el capital de una sociedad anónima, es un sistema de representación que históricamente era en principio irreversible, pero se aceptaban excepciones.
La representación de valores negociables, entendiendo por tales los mencionados en el artículo 2.1.a) de la Ley 6/2023, de 17 de marzo y en el artículo 3.1.a) de este real decreto, por medio de anotaciones en cuenta se regirá por lo dispuesto en la mencionada ley y en este real decreto.
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Contenido
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El art. 92 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) admite que las acciones estén representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrán la consideración de valores mobiliarios.
Véase Anotaciones en cuenta
En el caso de anotaciones en cuenta, el art. 118 LSC advierte que las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores. Esta modalidad de representación de las acciones también podrá adoptarse en los supuestos de nominatividad obligatoria previstos por el art. 113. En ese caso, cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, o cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias, tales circunstancias deberán consignarse en la anotación en cuenta.
La Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión regula los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos.
Esta Ley dice, en lo que ahora interesa:
Artículo 6 Representación de los valores negociables.
Los valores negociables podrán representarse por medio de anotaciones en cuenta, títulos o sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. La modalidad de representación elegida habrá de aplicarse a todos los valores negociables integrados en una misma emisión.
Los valores negociables admitidos a negociación en centros de negociación estarán necesariamente representados mediante anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos en el marco del Reglamento UE 2022/858 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de mayo de 2022. Como excepción a lo previsto en el párrafo anterior, reglamentariamente se establecerán las especialidades necesarias para que los valores negociables extranjeros representados mediante títulos puedan ser negociados en centros de negociación y ser registrados en los depositarios centrales de valores establecidos en España.
La representación de valores negociables por cualquiera de las formas previstas en la presente ley podrá modificarse. El cambio de la representación por medio de anotaciones en cuenta a títulos exigirá la previa autorización de la CNMV, en los términos que se prevean reglamentariamente. El cambio de la representación mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos a anotaciones en cuenta o a títulos, así como el cambio de representación mediante anotaciones en cuenta a sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, se realizará en los términos que se prevean reglamentariamente. El cambio de la representación mediante títulos al sistema de anotaciones en cuenta o a cualquier sistema basado en tecnología de registros distribuidos podrá hacerse a medida que los titulares vayan prestando su consentimiento a la transformación.
Por otro lado, el art. 94.3 Reglamento del Registro Mercantil (RRM) advierte que será obligatoria la...
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