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Sociedad de responsabilidad limitada

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AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario

Las sociedades de responsabilidad limitada son aquellas sociedades, de carácter mercantil, cuyo capital se halla dividido en participaciones y en las que todos los socios realizan aportaciones, sin que respondan personalmente de las deudas sociales.

Contenido
  • 1Regulación
  • 2Características
  • 3Postulados generales
    • 3.1El carácter híbrido
    • 3.2El carácter cerrado
    • 3.3Flexibilidad de su régimen jurídico
  • 4Ideas rectoras de las normas sobre las sociedades de responsabilidad limitada
  • 5Otros puntos generales a destacar
  • 6Anteproyecto del Código Mercantil, (Mayo 2014)
  • 7Recursos adicionales
    • 7.1En contratos y formularios
    • 7.2En doctrina
    • 7.3Legislación básica
  • 8Legislación citada
  • 9Jurisprudencia y doctrina administrativa citadas
Regulación

La sociedad de responsabilidad limitada pertenece a una de las clases de las sociedades de capital que, a su vez, son una clase de sociedad mercantil; tradicionalmente su regulación ha sido autónoma y separada, con normas especiales y distintas de las que regían para otros tipos de sociedad mercantil, siendo la actual Ley de Sociedades de Capital (LSC) la que ha intentado una armonización y aclaración de los plurales textos legales hasta entonces existentes.

El art. 1 de la LSC indica que son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones.

Esta Ley ha sufrido continuas modificaciones que se detallan por extenso en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Características

El art. 1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) dice:

1. Son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones. 2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

En realidad, este precepto, más que dar un concepto de sociedad limitada, detalla sus características, a saber:

  • Que es una sociedad y, por supuesto mercantil.

Como dice el art. 2 LSC «Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrán carácter mercantil»

Y ello con todas sus consecuencias; por ejemplo, tener todos los derechos de formar parte y las obligaciones correspondientes en relación a las Cámaras de Comercio, como resolvió para una sociedad de auditores la Sentencia del Tribunal Superior de Justicia (TSJ) de la Comunidad Valenciana de 17 de Febrero 2006.

  • Que el capital está dividido en participaciones. Es decir, no dice el precepto que estemos ante una sociedad en que cada socio tiene una participación en el capital, (que esto es general a toda sociedad, sea mercantil o no), sino que lo que caracteriza a este tipo de sociedades es que el capital está dividido en lo que la ley denomina participaciones, entendidas como algo opuesto a acciones o a títulos valores. Además, estas partes/participaciones con que se representa el capital son varias y acumulables; cada socio tiene una o varias participaciones.
  • Que todos los socios han de realizar aportaciones y en pago de ellas se les adjudican o asignan un número determinado de participaciones. No se admite que sea socio fundacional una persona (física o jurídica) que no haya realizado una aportación. Una vez constituida, las participaciones podrán ser transmitidas en todas las formas admisibles en derecho (venta, permuta, donación, herencia, legado etc. ) pero, cumpliendo en todos los casos las normas sobre la transmisión de participaciones. Véase el tema Transmisión de participaciones sociales: derecho limitado
  • Que la responsabilidad de los socios es limitada, es decir, es una sociedad en la que los socios no responden personalmente de las deudas sociales; su responsabilidad se limita a la necesaria aportación.

Naturalmente, la responsabilidad limitada no es exclusiva de este tipo de sociedades; también está limitada la responsabilidad de los socios en otros tipos de sociedad, como es en el caso de la sociedad anónima o para los socios titulares de acciones en la sociedad comanditaria por acciones; pero la ley conserva la terminología de “limitada”; decía la Exposición de Motivos de la hoy derogada Ley de sociedades de Responsabilidad Limitada (LSRL) refiriéndose a la expresión limitada, «cuyo equívoco nombre se decide mantener por la tradición que tiene en el derecho español, no sin reconocer que dicho nombre ha podido constituir en el pasado un factor negativo a la hora de la elección de la forma social».

El adoptar una forma limitada es un sistema lícito; no debe entenderse siempre que el objeto de una sociedad con una responsabilidad limitada a su patrimonio es un medio de perjudicar a lo acreedores; éstos han de saber las reglas de juego y si, en un caso concreto, se les perjudica, podrán ejercer las acciones que procedan. Naturalmente, obvio es decir que no puede utilizarse la sociedad limitada para realizar actos orientados a la descapitalización fraudulenta de la sociedad en perjuicio de los acreedores de la misma; así lo recuerda la Sentencia del TSJ de Madrid de 29 de Marzo 2006,[j 1] que alerta sobre la pretensión de intentar aplicar...

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