Nombramiento de persona física para ejercer el cargo de administrador persona jurídica (SA o SL nombrada administrador de otra sociedad).

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aNoviembre 2021



Notas previas:

a).- A efectos de mayor claridad, denominamos ALFA a la sociedad que ha sido designada administradora de otra sociedad a la que denominamos BETA; al ser ALFA persona jurídica procede designar la persona física que en su nombre y representación pueda ejercer el cargo de Administrador de BETA.

b).- Hay dos posibilidades básicas, que la persona física nombrada para ejercer el cargo de la persona jurídica administradora de otra sociedad sea o no sea administradora de la sociedad ALFA. Véase en el comentario la diferencia de la formalización de la designación en uno u otro caso.

c).- Si estamos ante el nombramiento de la primera persona física para ejercer el cargo, obviamente no ha lugar a declarar el cese del anterior; asimismo la persona jurídica administradora de otra, puede ser el administrador único, uno de los solidarios, uno de los mancomunados o ser miembro del consejo de la sociedad BETA, de ahí las variantes que se proponen.

d).- Obsérvese en el comentario la referencia a que sólo puede designarse a UNA SOLA PERSONA FÍSICA, la necesidad de la aceptación de dicha persona y la declaración de aptitud para ejercer el cargo.

e).- Si en la constitución de la sociedad BETA o en otra escritura de nombramiento de cargos se quiere que ya haya la designación, deberá aportarse el correspondiente acuerdo y, en todo caso, se aplicarán las reglas generales sobre la necesaria legitimación de firmas.

f). Puede ocurrir que los estatutos hayan previsto y regulado el supuesto, por ejemplo, diciendo que la designación la ha de hacer la Junta General; en tal caso, a ellos deberá acomodarse la designación.

Contenido
  • 1 MODELOS DE CERTIFICACIONES DE DESIGNACIÓN DE LA PERSONA FISICA
    • 1.1 A.- DECISIÓN DEL ADMINISTRADOR UNICO O SOLIDARIO, DESIGNÁNDOSE A SÍ MISMO
    • 1.2 B.- DECISIÓN DE LOS ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS DESIGNANDO A UNO DE ELLOS
    • 1.3 C.- ACUERDO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN POR EL QUE SE NOMBRA A UN CONSEJERO O A QUIEN NO ES CONSEJERO
  • 2 MODELO DE ESCRITURA FORMALIZANDO EL NOMBRAMIENTO DE PERSONA FÍSICA QUE NO ES ADMINISTRADOR DE ALFA
    • 2.1 Designación de la persona física por el administrador único o solidario o por los mancomunados
    • 2.2 Designación de persona física por el Consejo de Administración de la sociedad administrador de BETA.
  • 3 Comentario
    • 3.1 Previsión legal
    • 3.2 Capacidad para ser administrador una persona jurídica
    • 3.3 Designación
    • 3.4 Aceptación de la persona física
    • 3.5 Inscripción del nombramiento
  • 4 Ver también
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
MODELOS DE CERTIFICACIONES DE DESIGNACIÓN DE LA PERSONA FISICA A.- DECISIÓN DEL ADMINISTRADOR UNICO O SOLIDARIO, DESIGNÁNDOSE A SÍ MISMO

Don *, mayor de edad, nacido el *, (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF * vigente, como administrador único (o solidario) de la sociedad (ALFA) CERTIFICA QUE HE ACORDADO:

1.- Cesar a Don *, como la persona física que viene ejerciendo el cargo de administrador (único, solidario, mancomunado, consejero) que esta sociedad (ALFA) ostenta en la Sociedad *(BETA); la condición de ALFA como administradora resulta de la escritura ….que causó la inscripción *; la indicada persona física ha ejercido el cargo por * (se indicará si era administrador de la sociedad ALFA y se designó a él mismo, al ser administrador único o solidario, o si fue nombrado por los administradores mancomunados, o si habiendo Consejo se acordó su nombramiento por acuerdo del Consejo de fecha *, y si no era ni administrador ni consejero, se indicará el apoderamiento por el que se formalizó nombramiento a otra persona).

2.- Designarse a sí mismo para ejercer el cargo de administrador (único solidario, mancomunado, o consejero) de la Sociedad (BETA) cargo para el que se ha nombrado a esta Sociedad (ALFA).

Hago constar expresamente que no tengo incompatibilidad legal alguna para ser administrador y que acepto el cargo.

Nota:

Para su acceso al Registro Mercantil, la firma ha de ser legitimada conforme al art. 259 del Reglamento notarial, legitimación que ampara la aceptación.

B.- DECISIÓN DE LOS ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS DESIGNANDO A UNO DE ELLOS

Don *, mayor de edad, (nacido el *, profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en * , DNI/NIF *, vigente y Don *, mayor de edad, (nacido el *, profesión o actividad),) vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF * vigente, como administradores mancomunados de la sociedad (ALFA) CERTIFICAMOS QUE HEMOS ACORDADO:

1.- Cesar a Don *, como la persona física que viene ejerciendo el cargo de administrador (único, solidario, mancomunado, consejero) que esta sociedad (ALFA) ostenta en la Sociedad *(BETA); la condición de ALFA como administradora resulta de la escritura ….que causó la inscripción *; la indicada persona física ha ejercido el cargo por * (se indicará si era administrador de la sociedad ALFA y se designó a él mismo, al ser entonces administrador único o solidario, o si fue nombrado por los administradores mancomunados, o si habiendo Consejo se acordó su nombramiento por acuerdo del Consejo de fecha *, y si no era ni administrador ni consejero, se indicará la escritura de l apoderamiento por el que se formalizó el nombramiento a otra persona).

2.- Designar al administrador mancomunado Don *, mayor de edad, (nacido el *, profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF * vigente para que en nombre de la sociedad ALFA ejerza el cargo de administrador (único solidario, mancomunado, o consejero) de la Sociedad (BETA) cargo para el que se ha nombrado a esta Sociedad (ALFA).

El nombrado hace constar expresamente que no tiene incompatibilidad legal alguna para ser administrador y que acepta el cargo.

Nota:

Para su acceso al Registro Mercantil, las firmas han de ser legitimadas conforme al art. 259 del Reglamento notarial, legitimación que ampara la aceptación.

C.- ACUERDO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN POR EL QUE SE NOMBRA A UN CONSEJERO O A QUIEN NO ES CONSEJERO

(Se exigirá certificación del acuerdo del Consejo, tanto si la persona física designada es miembro del consejo, como si es extraña al mismo.)

CERTIFICACIÓN:

Don *, Secretario del Consejo de Administración de la sociedad * S.A. (o S.L.)

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas del Consejo de Administración de la sociedad (o en el Libro de Actas de la sociedad, si no hay un libro especial para las actas del Consejo) figura la correspondiente a la reunión de Consejo celebrada el día * , a las * horas y de la que resulta el que sigue:

A.- La reunión fue celebrada con asistencia de todos (o el número concreto) los componentes del Consejo de Administración, que aceptaron por unanimidad su celebración.

En consecuencia, asisten los señores siguientes:

(En caso de convocatoria deberá hacerse constar ésta y, en todo caso, el detalle de los asistentes con su nombre y si un consejero está representado por otro.)

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don * que son a su vez Presidente y Secretario del Consejo.

C.- Constituyó el orden del día, aceptado por unanimidad por todos los asistentes: 1) cesar a la persona física que viene ejerciendo el cargo de administrador (único, solidario, mancomunado, consejero) que esta sociedad (ALFA) ostenta en la Sociedad *(BETA); 2). Designar la persona física que en nombre de esta sociedad ALFA ejercerá el cargo de administrador en la sociedad BETA.

D.- El Acta fue aprobada a continuación de su celebración y firmada por todos los asistentes, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, figuran los siguientes:

1.- Cesar a Don *, como la persona física que viene ejerciendo el cargo de administrador (único, solidario, mancomunado, consejero) que esta sociedad (ALFA) ostenta en la Sociedad *(BETA); la condición de ALFA como administradora resulta de la escritura * que causó la inscripción *; la indicada persona física ha ejercido el cargo por * (se indicará si era administrador de la sociedad ALFA y se designó a él mismo, al ser administrador único o solidario o si fue nombrado por los administradores mancomunados, o si habiendo Consejo se acordó su nombramiento por acuerdo del Consejo de fecha *, y si no era ni administrador ni consejero, se indicará el apoderamiento por el que se formalizó el nombramiento a otra persona).

2.- Designar:

Opción a):

  • al Consejero Don *, cuyos datos actuales son: mayor de edad, *, (nacido el *, profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF * vigente para que en nombre de la sociedad ALFA ejerza el cargo de administrador (único solidario, mancomunado, o consejero) de la Sociedad (BETA) cargo para el que se ha nombrado a esta Sociedad (ALFA).

El nombrado, presente en la reunión de Consejo, acepta el cargo y manifiesta que no tiene incompatibilidad legal alguna para ser administrador.

Asimismo, el Consejo acuerda

- "Facultar el Secretario del Consejo de Administración, Don *, para que pueda:

-. Expedir certificaciones de este Acta, con el Visto Bueno del Presidente.

* Opción b):

  • a Don*, mayor de edad, *, (nacido el *, profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF * vigente para que en nombre de la sociedad ALFA ejerza el cargo de administrador (único solidario, mancomunado, o consejero) de la Sociedad (BETA) cargo para el que se ha nombrado a esta Sociedad (ALFA).

Se hace constar que el nombrado no tiene incompatibilidad legal alguna para ser administrador.

Asimismo, el Consejo acuerda

- "Facultar el Secretario del Consejo de Administración, Don *, para que pueda:

-. Expedir certificaciones de este Acta, con el Visto Bueno del Presidente.

-. Comparecer ante Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los anteriores acuerdos y firmar todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR