Nombramiento de consejo de administración: persona física como consejero y como representante de consejero persona jurídica
Resumen: No es posible nombrar como representante físico de un administrador persona jurídica a uno de los otros consejeros nombrados a título particular, al menos en un consejo de tres miembros.
Hechos: Se trata de una escritura de nombramiento de tres consejeros de una sociedad designando para el desempeño de tales cargos a dos personas físicas y a una persona jurídica, con la particularidad de que el escogido por esta última como representante persona física para el ejercicio del cargo era uno de los nombrados consejeros en su propio nombre.
El registrador deniega la inscripción pues el hecho de que en una misma persona física concurran su cargo de consejero y de representante físico de otro consejero contraría el régimen colegial que inspira el funcionamiento del consejo de administración, pues sus acuerdos se adoptan por mayoría y con los nombramiento efectuados una sola persona física ostenta de “facto” “un derecho de veto para la adopción de cualesquiera acuerdos”, pudiendo incluso esa persona física adoptar todos los acuerdos que considere (art. 242 y 248 de la LSC y RDGRN de 10 de noviembre de 1993 y 25 de abril de 1997). Aparte de ello la configuración dada al Consejo, “colisiona con el deber de evitar situaciones de conflicto de interés como aplicación particular del más amplio deber de lealtad...
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