Nombramiento, por el consejo de administración, de auditor de cuentas consolidadas: no es posible.

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Resumen : La competencia para el nombramiento de un auditor de cuentas consolidadas, es, en todo caso, de la junta general, sea obligatorio o voluntario ese nombramiento.

Hechos : Se presenta certificación del consejo de administración de una sociedad en el que consta el acuerdo de prorrogar el nombramiento de un auditor para las cuentas consolidadas del ejercicio 2020, junto con la aceptación de la entidad auditora designada.

El registrador suspende la inscripción pues a su juicio la competencia para el nombramiento e auditor de cuentas consolidadas es de la Junta General y no del Consejo de Administración, "al tratarse de sociedad obligada a auditar sus cuentas consolidadas, con independencia de criterios económicos y de las cuentas anuales individuales de la propia sociedad, conforme al Artículo 42 del Código de Comercio, el Artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital y el Artículo 372 del Reglamento del Registro Mercantil. Subsanable...".

El interesado recurre y dice que el nombramiento es de carácter voluntario de conformidad con el artículo 7 del Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas, "por razón de tamaño al no superar los límites indicados en el artículo 8 y el artículo 258 de la Ley de Sociedades de Capital".

Resolución : La DG confirma la nota de calificación.

Doctrina : La DG recuerda que de acuerdo con su resolución de 24 de noviembre de 2000, "el registrador debe calificar, no solo en base a los documentos presentados, sino teniendo también en cuenta el contenido del Registro Mercantil; y en concreto, no hace falta expresar que el nombramiento de un auditor para las cuentas individuales de una sociedad es con carácter voluntario, cuando esta circunstancia resulta claramente de las cuentas de ejercicios anteriores que se encuentran depositadas en el Registro Mercantil". Y ello, aunque no se haya hecho constar en la certificación del acuerdo.

Partiendo de ello se plantea la DG cuál es el órgano competente para nombrar el auditor de cuentas, cuando este sea voluntario. A estos efectos distingue entre cuentas individuales y consolidadas. "Para el supuesto de cuentas individuales, la Resolución de esta Dirección General de 20 de junio de 2016, entre otras, atribuye esta competencia al órgano de administración, añadiendo que este nombramiento puede acordarse una vez cerrado el ejercicio a auditar, y con libertad...

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