Modificación global de estatutos: votación separada. Cambio sistema de transmisión de participaciones: derecho de separación.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: En acuerdos relativos a la modificación de estatutos, es necesario, salvo que el acuerdo lo sea en junta universal y por unanimidad, el votar por separado los artículos que se refieran a materias diferentes o con autonomía propia. Si cambia el sistema de transmisión, existe derecho de separación.
Hechos: En junta general universal celebrada ante notario, entre otros puntos del orden del día figuraba el siguiente: Tercero. Aprobación de la propuesta de nuevos Estatutos de la sociedad, cuyo texto ha sido redactado por refundición. A la junta asisten dos socios; uno con el 75% del capital y el otro con el 25%. El socio minoritario pregunta por la causa de la refundición de estatutos y se le responde que es por la antigüedad de los mismos. Ante ello dice que en la reforma se incluye una remuneración de administradores improcedente y que vota en contra de los nuevos estatutos.
Del registro resulta que los estatutos ya fueron en su día refundidos para su adaptación a la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y que sobre el régimen de transmisión de participaciones en los estatutos inscritos existía libertad para la transmisión al cónyuge del socio, mientras que en los nuevos se suprimía ese régimen de libertad.
En una escueta, pero acertada nota, el registrador suspende la inscripción por un doble motivo relativo al acuerdo tercero sobre nuevos estatutos:
--- Según lo dispuesto en el artículo 197 bis LSC en la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes y más concretamente en el apartado b), en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.
--- En relación con la modificación del régimen de transmisión de participaciones al ser una de las causas de separación señaladas en el artículo 346.2 LSC deberá hacerse expresa manifestación sobre la suerte del derecho de separación.
La sociedad recurre. Dice que lo importante es el resultado de las votaciones y no el orden del día, que el socio sólo puso reparo a la remuneración de los administradores, y sobre el derecho de separación que no ha sido conculcado.
Resolución: La DG confirma la nota del registrador.
Doctrina: Para llegar a la debida solución del problema examina el artículo 197 bis de la LSC. Este artículo establece que, “aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada: …b) en la modificación de...
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