Modificación de estatutos. Subsanación de defectos mediante certificación con firma legitimada notarialmente: no es posible

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad
Páginas34-35

Hechos: El problema planteado por esta resolución es muy simple.

Se otorga escritura de transformación de sociedad en limitada profesional disponiendo uno de los artículos, no de forma literal, que en caso de varios administradores solidarios la mayoría o mitad más uno deben ser socios profesionales. El registrador estima que en caso de administradores solidarios todos ellos deben ser profesionales. Ante ello los interesados celebran una nueva junta general y modifican el artículo en dicho sentido presentado certificación de los acuerdos de la junta con firma legitimada notarialmente.

El registrador estima que dado que se trata de una modificación de estatutos es exigible la escritura pública conforme al artículo 290 de las LSC.

El interesado recurre y se limita a decir que el art. 64 del RRM permite la subsanación por escrito con firma legitimada.

Doctrina: La DG confirma sin más la nota de calificación.

Dado la claridad con que se pronuncia el artículo 290 de la LSC no cabe otra solución. Además el art. 64 del RRM claramente exceptúa del escrito con firmas legitimadas el supuesto de que sea exigible un documento público u otro medio especialmente adecuado.

Comentario: Debido al cambio sustancial que se producía en el artículo de los estatutos está más que justificada la exigencia registral y de la DG. Toda modificación de estatutos exige escritura pública.

Cuestión distinta hubiera sido si el defecto o error del artículo de los estatutos hubiera sido menor pues la omisión de un párrafo o letra u otro...

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