Modificación estatutos. Celebración de junta en cualquier parte del territorio de la comunidad.

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Resumen: Para poder establecer en estatutos que las juntas generales se celebren en lugar distinto al domicilio de la sociedad, debe determinarse el concreto lugar de celebración que debe estar referido a un término municipal o a una localidad, ciudad o pueblo.

Hechos: Se modifican los estatutos de una sociedad estableciendo, sobre el lugar de celebración de las juntas generales, que estas podrán celebrarse "en cualquier parte del territorio de la Comunidad Autónoma donde la sociedad tenga su domicilio...".

El registrador estima que la modificación no es inscribible de conformidad con el artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital, y su interpretación por la DGRN, en el sentido de que la posibilidad de "fijar otros lugares alternativos de celebración de la junta distintos de aquel en que la sociedad tenga su domicilio social, debe entenderse limitada a la fijación de otros términos municipales, o espacios menores, perfectamente determinados, sin posibilidad de que la sociedad pueda decidir libremente el lugar de celebración de la junta dentro de un ámbito geográfico mayor como puede ser una comunidad autónoma -RDGRN 6 de septiembre y 14 de octubre de 2013, 19 de marzo y 30 de septiembre de 2014, y 3 de octubre de 2016-. Insubsanable, mientras se mantengan dichas circunstancias".

La sociedad en un extenso y argumentado escrito, y reconociendo que la doctrina de la DG es la que expone el registrador, recurre y, alega, como principal argumento, el de que si hoy es posible que, salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración puede cambiar el domicilio a cualquier parte del territorio nacional, no se entiende por qué ese mismo órgano de administración no puede decidir la celebración de la junta en cualquier lugar de ese mismo territorio, si lo permiten los estatutos. Concretándose a su sociedad expone que la libertad de cambio de domicilio se ha restringido a sólo la Comunidad Autónoma y que dada la estructura personal de la sociedad, participada por varias cooperativas, es de interés el cambio de lugar de celebración de la junta y el hacerlo de forma pormenorizada y concreta haría farragosos los estatutos, amén de la posible variabilidad en los socios y sus domicilios.

Resolución: La DG confirma la nota en los términos que ahora veremos.

Doctrina: En esencia la DG se limita a recordar su doctrina sobre el artículo 175 de la LSC que, partiendo de la base de eliminar el riesgo de que el lugar de celebración de la...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR