Modificació estatuts de SL. JUNTA CONVOCADA

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aAbril 2022



Contenido
  • 1 Adaptació dels formularis a partir del 3 de setembre de 2021
  • 2 Nota
  • 3 Model d'escriptura
  • 4 Comentari
    • 4.1 Modificació d'estatuts de SL
    • 4.2 Casos més habituals de modificació d'estatuts
    • 4.3 Supòsits especials de modificació d'estatuts
      • 4.3.1 Norma general sobre la necessitat o no d'anuncis
      • 4.3.2 Casos que donen dret a la separació del soci
      • 4.3.3 Participacions privilegiades i participacions sense vot
      • 4.3.4 Protecció dels drets individuals del soci
      • 4.3.5 Les anomenades clàusules d'arrossegament
      • 4.3.6 Límits
    • 4.4 Normativa fiscal
  • 5 ADVERTÈNCIA
  • 6 Doctrina Administrativa citada
  • 7 Legislación citada
Adaptació dels formularis a partir del 3 de setembre de 2021

El DECRET LLEI 19/2021, de 31 d'agost, pel qual s'adapta el Codi civil de Catalunya a la reforma del procediment de modificació judicial de la capacitat, en vigor el 3 de setembre de 2021, adequa les normes civils catalanes a les normes estatals que ha modificat la Llei 8/2021, de 2 de juny, per la qual es reforma la legislació civil i processal per al suport a les persones amb discapacitat en l'exercici de la seva capacitat jurídica, en vigor així mateix el 3 de setembre de 2021.

Per això s'assenyalen algunes formes del judici notarial de capacitat (ja que tota persona té capacitat,) sense perjudici que a les persones amb discapacitat per a l'exercici de la seva capacitat jurídica li siguin exigibles mesures de suport (voluntàries, intervenció de l'assitent o del defensor judicial i guarda de fet), mesures que han de constar i complir-se en el títol.

Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, * Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SOCIETAT LIMITADA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.) Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF B-*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar pel compareixent que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats: mancomunats, solidari, secretari o sotssecretari del consell d'administració, conseller especialment facultat, etc.) de la societat, nomenat, pel termini indefinit, (o per * anys) a l'escriptura de constitució social (o per acord de la junta general de *, elevat a públic en l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *), nomenament que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

I 2.- Dels acords de la junta general de la societat, degudament convocada i celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic, (o solidari, dos mancomunats, el secretari o sotssecretari del consell d'administració, etc.), les firmes dels quals legitimo.

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el Notari, estimo suficients per a elevar a públics acords de la societat i actes complementaris.

El/La identifico, d'acord amb la lletra c) de l'article 23 de la Llei del Notariat, pel seu expressat Document Nacional d'Identitat, el número del qual coincideixen amb el de la seva Identificació fiscal.

(Judici notarial: opcions)

  • Al meu judici té legitimació i exerceix la seva capacitat jurídica mitjançant la seva decisió d'atorgar aquesta Escriptura de MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i DIU i EXPOSA:
  • A judici meu té legitimació i capacitat per a l'atorgament d?aquesta Escriptura de MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i DIU i EXPOSA:
  • A judici meu té legitimació i capacitat, sense necessitat de cap mesura de suport, per a l'atorgament d?aquesta Escriptura de MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i DIU i EXPOSA:

I.- L'òrgan d'administració de la societat va convocar junta general.

II.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de capital - segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat;l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

III.- El text de la convocatòria va ser el següent: (Exemple: «JUNTA GENERAL: Es convoca els socis de la societat * SL a junta general a celebrar en el domicili social el * dia a * hores. L'ordre del dia és el següent: (Opció 1) Derogar els estatuts socials; 2) Aprovació dels nous estatuts de la societat; (Opció 2: 1. Modificar l'art. * dels estatuts socials 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials.) 3. Delegació de facultats. Nota: El text íntegre de la modificació proposada està, des de la publicació d'aquesta convocatòria, a disposició dels socis en el domicili social i tenen el dret al seu lliurement o enviament gratuït». Signat *.) (cal indicar la persona que la convoca i la data).

Per tant, consten a la convocatòria els extrems que, si escau, estava previst modificar.

IV.- El text íntegre de la modificació d'estatuts proposada ha estat, des de la convocatòria, a la disposició dels socis, en el domicili social.

V.- La Junta es va celebrar amb l'assistència de * socis que representen * % del capital social. (expressar el nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que els uns i els altres representen)

VI.- La junta va adoptar per unanimitat (o indicar majoria) els acords que refereix el certificat.

VII.- En conseqüència, el Sr. compareixent, eleva a públics els acords de l'esmentada junta general de *, i, per tant, en representació de la societat *, ATORGA:

1.- (Modificació concreta: trasllat de domicili, canvi de denominació, reducció, etc. Per a aquests casos, com per a l'ampliació de capital, amb aportació dinerària o sense; hi ha formularis específics).

2.- Es modifica, en conseqüència l'art. * dels estatuts socials que, en endavant, tindrà la següent nova redacció (es transcriurà complet l'article corresponent.)

3.- (En el cas d'acord que segons l'art. 346 de la LSC concedeixi al soci que no vota a favor el dret de separació, es dirà:)

(Opció 1.- Tots els socis han votat a favor:)

Es fa constar que, en la mateixa Junta General, tots els socis van prestar el seu consentiment exprés als acords que aquí es formalitzen.

(Opció 2: Si hi ha socis que no han votat a favor; poden ocórrer dues situacions:)

a) No s'ha fet ús del dret de separació; es dirà: No escau al dret de separació dels socis que no han votat a favor dels acords esmentats, ja que no han exercitat aquest dret en el termini legal (un mes des de la publicació en el Borme o des de la recepció de la comunicació al fet que es refereix l'art. 348 de la Llei de Societats de Capital.

b) Si hi ha hagut dret de separació: s'haurà d'explicar aquest fet i que s'ha efectuat el pagament al soci separat o la consignació i si s'ha optat per l'adquisició de les accions per la societat o per una reducció de capital.

(En tot cas: Si la modificació implica noves obligacions per als socis o afecta els seus drets individuals, tant si la junta és universal com si no ho és, haurà de...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR