Liquidación de sociedad unipersonal. Forma de contabilizar las aportaciones de socios para compensar pérdidas.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: Es inscribible una escritura de disolución y liquidación de una sociedad unipersonal, aunque en el balance final aprobado conste una partida incorrectamente contabilizada, si del contexto de dicho balance resulta con claridad que nada hay que repartir.
Hechos: El problema que resuelve esta resolución se plantea en relación a una escritura de disolución y liquidación de una sociedad unipersonal.
El registrador califica negativamente pues a su juicio en el balance final aprobado por el socio único no es posible que figure la cuenta 118, relativa a las aportaciones de los socios, con signo negativo.
Dice que dicha cuenta debe tener signo positivo o cero pues si es negativa "tendría la consideración de deudas de los socios frente a la sociedad". Aclara que según el liquidador se trata de una aportación a fondo perdido para compensar deudas por lo que su importe, una vez compensadas las deudas debe ser cero.
El notario, en un muy extenso y fundamentado recurso, impugna la nota. Nos dice que el balance final más que un balance es en realidad una rendición de cuentas del liquidador, una «cuenta de cierre».
Se trata de determinar mediante ese balance "con exactitud la parte que a cada socio corresponda" en el haber sin que "deba ajustarse necesariamente a las normas legales sobre la formación de las cuentas anuales". "Normalmente, figurará en el activo la suma de dinero correspondiente a la conversión en dinero del patrimonio social y en el pasivo figurará el capital social".
Reconoce que el balance unido a la escritura no es modélico y en este sentido tiene razón el registrador en su calificación, pero del mismo resulta claramente que no hay acreedores, que nada hay que repartir y que todos los fondos aportados por los socios se han perdido
En definitiva, en su opinión, el balance final "junto a las manifestaciones del liquidador en la escritura, permite conocer la situación patrimonial real de la sociedad que se extingue..." pues del mismo resulta "con total claridad que la sociedad nada tiene para repartir, que nada debe -ni a socios, ni a terceros-, pero, también, que nada le deben -ni socio, ni terceros-, y que los socios, además de perder todo lo que aportaron a título de capital, también han efectuado aportaciones a fondo perdido irrecuperables". El signo negativo de las aportaciones de los socios sólo puede significar que dichas aportaciones se han perdido.
Resolución: La DG revoca la nota de calificación.
Doctrina: Para la DG el...
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