Liquidación de sociedad. Convocatoria de junta. Adjudicación de bienes in natura. Discrepancias entre liquidadoras y socios.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: No es posible en vía de principio convocar una junta durante la celebración de otra aunque esta sea universal, sobre todo si se aportan documentos en el proceso de inscripción que provocan dudas sobre dicho hecho.
Hechos: Se trata de una escritura de elevación a público de acuerdos adoptados por la junta general de una sociedad en liquidación, de cese de las dos liquidadoras mancomunadas, nombramiento de una liquidadora única (una de las que cesaron, que es la ahora recurrente), aprobación del balance de liquidación y liquidación de dicha sociedad con las adjudicaciones correspondientes a los socios en pago de su cuota de liquidación.
En la escritura, que fue objeto de dos calificaciones no recurridas, consta lo siguiente por diligencias:
--- la liquidadora mancomunada cesada compareció ante el notario autorizante, manifestando «... que no se ha efectuado ninguna convocatoria individual y escrita a los socios para la celebración de una junta general de socios, con el orden del día que se trascribe...». Que la junta no es universal al no haber asistido ella como socia a su celebración y por tanto el orden del día no puede haber sido aceptado por todos los socios. Que no ha participado como liquidadora mancomunada en la redacción del balance final de liquidación, el informe sobre las operaciones de liquidación y la propuesta de la cuota de liquidación y su reparto entre los socios que se presentan a la junta general para su aprobación. Y que mediante burofax y dos correos electrónicos con posterioridad había informado a la otra liquidadora mancomunada «que no podíamos celebrar junta de liquidación al no haber concluido las operaciones de liquidación...». Requisito necesario conforme al artículo 390 de la LSC para que la junta pueda proceder a la aprobación del balance de liquidación;
--- por su parte la liquidadora única ahora nombrada aporta y se une a la escritura una certificación en la que manifiesta: Que la convocatoria de la junta fue efectuada por las liquidadoras mancomunadas en una junta previa. Que el acuerdo de convocatoria fue comunicado por las dos liquidadoras el mismo día de forma individual y escrita a cada uno de los socios. Y que el texto íntegro de la convocatoria resulta ser el que consta en la certificación de la junta general extraordinaria que lo fue con carácter universal. Además, el reparto del inmovilizado en especie fue acordado de forma unánime por los tres socios, habiendo sido ya entregado; y que los derechos de crédito que se adjudican a la discrepante han sido aceptados por la misma, no siendo necesario el consentimiento de los otros socios al recibir los mismos el pago de esa parte en metálico.
El registrador, reiterando las anteriores calificaciones, la califica negativamente en el siguiente sentido:
1) Convocatoria de la Junta: a la vista de la escritura y demás documentos incorporados "no puede considerarse válidamente convocada la junta general en virtud del compromiso adquirido por los socios en la junta general de fecha 17 de julio de 2019, en sustitución del sistema de convocatoria por decisión del órgano de administración. Además, la liquidadora mancomunada cesada niega haber participado en convocatoria alguna...
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