Escritura de liquidación de S.L, con reparto en bienes y efectivo en junta convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aDiciembre 2023



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades LSC
    • 4.2 Liquidación
      • 4.2.1 Necesidad de aprobación del balance de liquidación
      • 4.2.2 La forma de repartir
      • 4.2.3 Liquidación simultánea o no a la disolución
      • 4.2.4 Problemas en la liquidación
      • 4.2.5 Personalidad jurídica de la sociedad liquidada
      • 4.2.6 Modificaciones estructurales de sociedad en liquidación
      • 4.2.7 Reactivación
      • 4.2.8 Cierre registral
      • 4.2.9 Responsabilidad del socio a resultas de la liquidación
      • 4.2.10 Depósito
      • 4.2.11 Liquidación que afecte a menores
      • 4.2.12 Nota fiscal
    • 4.3 Caso de adjudicación de inmuebles
      • 4.3.1 Requisitos generales
    • 4.4 Liquidación de sociedad y menores de edad
    • 4.5 Liquidación de sociedad y discapacitados
      • 4.5.1 Efectos de la adjudicación en relación a los arrendamientos
    • 4.6 Supuesto de adjudicación a persona física o jurídica extranjera
    • 4.7 ADVERTENCIA
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Nota: Se trata de un Formulario de liquidación de una Sociedad Limitada, en la que ha habido JUNTA convocada, y hay bienes y efectivo. Si es simultánea a la disolución, deberá completarse con el pertinente Formulario.

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de * con residencia en *,

COMPARECEN:

De una parte:

DON (representante de la Sociedad) * mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), (profesión o actividad) vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Y de otra:

DON (adjudicatario) * mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), * (estado civil y profesión o actividad) vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/ NIF vigente, número *.

DON (adjudicatario)* mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), soltero, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/ NIF vigente, número *.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...).

Intervienen Don * y Don *, (adjudicatario/s) en su propio nombre y derecho.

Interviene Don * (representante de la Sociedad) en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L. en liquidación, domiciliada en *; constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario de * a *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) .Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

Comprobación de Revocación del Número de Identificación Fiscal. Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de consultar si el CIF de la sociedad ha sido objeto de revocación por parte de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria. Realizada la consulta en el Registro de CIFs revocados de la AEAT, resulta que el correspondiente a esta sociedad no se encuentra en dicho Registro de CIFs revocados.

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas.

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades y representación resultan del acuerdo de la Junta General debidamente convocada de la Sociedad en sesión de *, celebrada en el domicilio social, bajo la presidencia de Don * y actuando de secretario Don *, y de la que me entrega y dejo unida a esta matriz Certificación librada por el señor compareciente, en su calidad de Liquidador, firma que legitimo por serme conocida (o por otros medios) (indicar otros supuestos).

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia. Y yo, el Notario, considero suficientes las referidas facultades para elevar a públicos acuerdos sociales y en especial los que son objeto de esta escritura.

Les identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con el de su Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: opciones)

  • A mi juicio tienen legitimación y ejercen su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de Liquidación de sociedad y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de Liquidación de sociedad y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de Liquidación de sociedad y EXPONEN:

A.- La Junta General de la sociedad del día *, acordó la disolución de la misma, cesó a los órganos de administración y nombro Liquidador/es a Don.... Dichos acuerdos fueron elevados a públicos en escritura autorizada, bajo mi fe, a *, debidamente inscrita en el Registro Mercantil

B.- Ultimadas las operaciones de Liquidación, el órgano de Administración de la sociedad convocó, Junta General Extraordinaria.

C.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En caso de publicación en la web se dirá,además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto:La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

D.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: (Ejemplo: JUNTA GENERAL: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1.-Liquidación y extinción de la Sociedad. 2. Delegación de facultades. Firmado *.

  (A contar del 2 de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

Por tanto, declara el compareciente que en la convocatoria ya se han hecho constar la liquidación propuesta y que ha estado desde la convocatoria a disposición de los socios en el domicilio social.

E.- Celebrada la Junta, asistieron en total * socios con derecho a voto, que representan el % de capital, de los cuales * asistieron personalmente lo que representa el *% y * socios asistieron por representación, lo que representa un porcentaje del *%.

F.- La Junta adoptó por unanimidad (o indicar mayoría) los acuerdos a que se refiere la certificación.

G.- En consecuencia, el Sr. compareciente, elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General de *, en representación de la Sociedad *, OTORGA:

PRIMERO.- Se declara aprobado el Balance de liquidación, el pertinente informe y el proyecto de división suscritos por el Liquidador/es. El Balance es el siguiente:

Activo...

Pasivo...

SEGUNDO.- A los pertinente efectos se procede a continuación a describir los activos que son de mayor interés:

a).- Inmuebles: (descripción completa, con datos registrales,situación arrendaticia, referencia a la afección del IBI, etc.)

Valor: * Euros, que es el valor de referencia al que se refiere la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados). (De no querer declarar como valor el de referencia, se indicarán ambos, la razón de consignar un valor si es inferior y procederá la oportuna advertencia notarial sobre las posibles consecuencias fiscales).

(En relación a la referencia catastral incluimos las posibilidades más frecuentes):

REFERENCIA CATASTRAL:

OPCIONES:

1ª.- Ha sido obtenida por el notario en forma telemática:

La que resulta de la certificación catastral descriptiva y gráfica; yo, el Notario, doy fe que, bajo mi responsabilidad, la he obtenido (por los procedimientos telemáticos habituales y de acuerdo con la Resolución de la DG del Catastro de 24 de noviembre de 2008) y ha sido solicitada a los efectos del presente otorgamiento; esta certificación queda unida a esta matriz.

Yo, el Notario, a los efectos de la pertinente constancia en el Catastro, procederé a indicar la expresada Referencia catastral en los índices informatizados según ordena el artículo 285 del Reglamento Notarial.

2ª.- No consta la gráfica, pero se ha obtenido certificación en la que consta la referencia catastral:

La que resulta de la certificación catastral únicamente descriptiva, que Yo, el Notario,...

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