Estatutos S.L. con diversas opciones de administración

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aAgosto 2021



Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de estatutos
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 3.2 Sobre los estatutos tipo
    • 3.3 A).- MATERIAS IMPORTANTES
      • 3.3.1 Sobre la Junta General
      • 3.3.2 Sobre el órgano de administración en general
      • 3.3.3 Sobre el supuesto de Consejo de Administración
      • 3.3.4 Sobre el capital y las participaciones
      • 3.3.5 Sobre el objeto social
      • 3.3.6 Sobre la denominación
      • 3.3.7 Sobre las mayorías
    • 3.4 Mayorías
    • 3.5 Sobre el domicilio
    • 3.6 Sobre la web
      • 3.6.1 Asistencia Telemática
    • 3.7 B).- PREVISIONES ESTATUTARIAS
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores


Modelo de estatutos

I.- DISPOSICIONES GENERALES:

Artículo 1º.- Denominación.

La Sociedad mercantil de responsabilidad limitada, de nacionalidad española, se denomina «*», S.L.

Se regirá por lo dispuesto en estos estatutos, en su defecto por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, y, en lo no previsto en el mismo, por las demás disposiciones que sean de aplicación a las Sociedades de responsabilidad limitada.

Artículo 2º.- Objeto.

Constituye el objeto de la Sociedad, * .

Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplimentados por esta Sociedad. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna o algunas de las actividades comprendidas en el objeto social autorización administrativa o inscripción en Registros Públicos, dichas actividades no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.

En el caso de que algunas de las actividades que integran el objeto social roce actividades profesionales, se declara expresamente que respecto a dichas actividades el objeto es la mediación o la intermediación, de forma que en ningún caso se le aplique el régimen de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales.

Las operaciones que constituyen el objeto social podrán ser realizadas por la Sociedad directamente o indirectamente mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades de objeto similar o mediante cualquiera de las formas admitidas en derecho.

A la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde en la CNAE (Clasificación Nacional de Actividades Económicas) el número *.(procede indicar los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 (CNAE-2009) Véase la Clasificación Nacional de Actividades Económicas)

Artículo 3º.- Duración.

La sociedad se constituye por tiempo indefinido .....

(o por el tiempo que se establezca) y, dará comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura pública de constitución.

Artículo 4º.- Domicilio.

La sociedad que es de nacionalidad española tiene su domicilio en *.

Opción 1.- El órgano de administración podrá crear, suprimir y trasladar sucursales, agencias o delegaciones en cualquier punto del territorio español o del extranjero, y trasladar el domicilio social dentro del territorio nacional.

Opción 2.- El órgano de administración podrá crear, suprimir y trasladar sucursales, agencias o delegaciones en cualquier punto del territorio español o del extranjero; el traslado del domicilio social es competencia exclusiva de la Junta General-

Artículo 5º.- Web de la sociedad y comunicaciones:

A). WEB DE LA SOCIEDAD.

La Junta General podrá acordar tener una web corporativa.

La creación de una página web corporativa deberá acordarse por la junta general de la sociedad. En la convocatoria de la junta, la creación de la página web deberá figurar expresamente en el orden del día de la reunión. La modificación, el traslado o la supresión de la página web de la sociedad será competencia del órgano de administración.

El acuerdo de creación de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".

El acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", así como en la propia página web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo.

Hasta que la publicación de la página web en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos.

Antes de que se hagan constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil estos acuerdos se deberán notificar individualmente a cada uno de los socios.

B- COMUNICACIONES.

Opción 1.- Todos los socios fundadores están de acuerdo.

Tanto los administradores como los socios, al adquirir su respectiva condición, dan por aceptado que las comunicaciones entre ellos y con la sociedad puedan realizarse por medios telemáticos; a dicho fin asumirán el deber de notificar a la sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las direcciones de los socios comunicadas a la sociedad se anotarán en el Libro Registro de Socios y las de los Administradores en el acta de la Junta general que los designe y podrá indicarse en la certificación del acuerdo de su nombramiento.

Opción 2.- No quiere imponerse a todos los socios en la escritura fundacional, pero ya se acepta que conste la posibilidad en los estatutos o se añade esta posibilidad en una modificación estatutaria posterior a la constitución.??

Los Administradores, al adquirir tal condición, dan por aceptado que las comunicaciones entre ellos en todo lo concerniente a la sociedad se realizarán por medios telemáticos y asimismo las comunicaciones con los socios que lo acepten podrán realizarse por dichos medios. Los administradores y, en su caso, los socios que acepten este sistema asumirán el deber de notificar a la sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las direcciones de los socios comunicadas a la sociedad se anotarán en el Libro Registro de Socios y las de los Administradores en el acta de la Junta general que los designe y podrá indicarse en la certificación del acuerdo de su nombramiento.

II. CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONES

Artículo 6º.- Cifra capital.

El capital social de la sociedad se fija en la cantidad de * euros y está totalmente desembolsado.

Dicho capital social está dividido en * participaciones sociales, todas iguales, acumulables e indivisibles, de * euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente a partir de la unidad.

Las participaciones sociales no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningún caso tendrán el carácter de valores.

Artículo 7º.- Transmisiones.

A). Voluntarias por actos ínter vivos.- Será libre toda transmisión voluntaria de participaciones sociales realizada por actos ínter vivos, a título oneroso o gratuito, en favor de otro socio, el cónyuge, o los descendientes o ascendientes del socio o a favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. (Indicar cualquier otro supuesto que se desee).

Las demás transmisiones por acto ínter vivos se sujetarán a las siguientes reglas:

a).- El socio que se proponga transmitir su participación o participaciones deberá comunicarlo por escrito al órgano de administración, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente, el precio y las demás condiciones de la transmisión..

b).- La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusión del asunto en el orden del día, adoptado por la mayoría ordinaria establecida por la Ley.

c).- La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No será necesaria ninguna comunicación al transmitente si concurrió a la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la Junta General tendrán preferencia para la adquisición. Si son varios los socios interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social.

Cuando no sea posible comunicar la identidad de uno o varios socios o terceros adquirentes de la totalidad de las participaciones, la Junta General podrá acordar que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones que ningún socio o tercero aceptado por la Junta quiera adquirir, conforme a lo establecido en art. 140 de la Ley de Sociedades de Capital.

d).- El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisión, para la adquisición de las participaciones será requisito previo que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado.

En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un experto...

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