La modificación de la Ley de Sociedades de Capital operada por la Ley 25/2011
| Autor | Rafael Sánchez |
| Páginas | 6-8 |
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Con fecha 2 de octubre de 2011 ha entrado en vigor la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas (en adelante, respectivamente, la "Directiva? y la ?Ley 25/2011").
De conformidad con su exposición de motivos, la referida Ley 25/2011 tiene una doble finalidad: por un lado, reducir el coste de organización y funcionamiento de las sociedades de capital, introducir algunas normas de modernización y suprimir algunas diferencias injustificadas entre el régimen de las sociedades anónimas y el de las sociedades limitadas; y, por otro lado, incorporar a la legislación española la Directiva. Sin embargo, el legislador ha aprovechado la ocasión para introducir otra serie de modificaciones no sólo en la LSC, sino también en la Ley del Mercado de Valores y en la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.
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Por cuanto se refiere a las reformas de la LSC que no traen causa de la incorporación de la Directiva, cabe destacar, entre otras, las siguientes:
- Se ha introducido el concepto de sede electrónica¸ que no es cosa distinta de la página web corporativa si bien su creación ha de ser aprobada mediante acuerdo de Junta General que, además, habrá de ser inscrito en el Registro Mercantil (o notificado a todos los socios). Sin embargo, su traslado y/o supresión podrán ser acordados por el órgano de administración, salvo previsión estatutaria en contrario (art. 11 bis LSC).
- Se ha extendido a todas las sociedades de capital la posibilidad de que los estatutos prevean distintos modos de organizar la administración de la sociedad, sin necesidad de que en aquellos conste expresamente la estructura concreta del órgano de administración (art. 23 e) LSC).
- Se ha incluido una regulación de la figura del administrador persona jurídica, en línea con la contenida en el Reglamento del Registro Mercantil (art. 212 bis LSC).
- Se ha modificado el régimen de convocatoria de Junta General (no aplicable a sociedades cotizadas), estableciendo un sistema de opciones para las sociedades, salvo para aquellas sociedades anónimas cuyas acciones sean al portador, en cuyo caso el anuncio deberá publicarse, al menos, en el BORME (art. 173 LSC).
No obstante lo anterior, si hay una novedad introducida en la LSC por la...
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