Ley 4/2017, de 30 de noviembre, de Microempresas Cooperativas y Cooperativas Rurales de Castilla-La Mancha y por la que se modifica la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
| Fecha de Entrada en Vigor | 31 de Diciembre de 2017 |
| Sección | I. Disposiciones generales |
| Emisor | Presidencia de la Junta. |
| Rango de Ley | Ley |
Las Cortes de Castilla-La Mancha, han aprobado y yo, en nombre del Rey, promulgo la siguiente Ley.
Al amparo de la competencia exclusiva establecida en el artículo 31.1. 22ª del Estatuto de Autonomía de Castilla-La Mancha en materia de cooperativas, y dando cumplimiento al mandato contenido en el artículo 129.2 de la Constitución Española, de fomento de las cooperativas, las Cortes de Castilla-La Mancha aprobaron la Ley 20/2002, de 14 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
La posterior Ley 11/2010, de 4 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha, continuando ya el camino marcado por su antecesora, ha dejado clara la importancia que, para la Administración Regional, tiene la promoción de las sociedades cooperativas, al considerarlas como uno de los pilares del desarrollo económico y social de Castilla-La Mancha.
El modelo cooperativo se conforma con auténticas empresas que pueden y deben ser rentables y competitivas, combinando aspectos económicos con aspectos sociales y societarios. Representando, por tanto, un modelo de empresa en el que los objetivos económicos y empresariales se integran con otros de carácter social, consiguiendo de esta forma un crecimiento económico basado en el empleo, la equidad social y la igualdad. Por ello, la promoción de empresas cooperativas se considera clave para favorecer y potenciar un desarrollo económico sostenible y socialmente responsable.
La vigente Ley 11/2010, de 4 de noviembre, ha dado cabida y respuesta a las distintas posibilidades societarias y económicas que pueden surgir tanto para la creación como para la consolidación y desarrollo las cooperativas de la Región.
Pero esta necesaria amplitud en la regulación legal puede dejar sin respuesta o limitar sus posibilidades de desarrollo a determinados proyectos cooperativos.
Así, aquellas iniciativas empresariales de reducido tamaño, especialmente en cuanto al número de personas que pretenden constituirlas, demandan un modelo de empresa ágil y eficaz, tanto en su regulación jurídica como de simplificación administrativa, y que les permita, al mismo tiempo, tener cabida dentro de la figura cooperativa.
Ante esta constatada realidad, la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, previó, como novedad de la misma, la posibilidad de creación de la llamada sociedad microempresa cooperativa, especialidad de las cooperativas de trabajo asociado y de explotación comunitaria de la tierra, con la finalidad, no de regular una nueva clase de cooperativa, sino de adaptar la legislación cooperativa a estas entidades cooperativas menores, simplificando su regulación y adecuándola, en la medida de lo posible, a las necesidades de su reducido tamaño, para que ningún proyecto empresarial, por reducido que sea, quede sin cobertura jurídica de naturaleza cooperativa.
No obstante, la regulación de esta especialidad cooperativa ha sido escasa, limitándose la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha, que derogó la anteriormente citada, a dedicarle el artículo 2.3 que define la figura de la microempresa cooperativa, el artículo 10.2 que regula su constitución y el artículo 11.3 que determina el número de socios y socias.
Por otro lado, la regulación legal también ha pretendido dar respuesta a la diversificación de las economías rurales, que han dejado de ser sinónimo de agricultura y han experimentado un importante desarrollo empresarial, que excede de las posibilidades de las cooperativas agrarias tradicionales, siendo éstas como han sido una importante realidad, no solo económica, sino también social en el mundo rural.
De esta forma, la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, previó, como novedad de la misma, la posibilidad de creación de la llamada cooperativa rural, que permite a las cooperativas agrarias diferenciar y dimensionar sus actividades y ampliar su objeto social a otras nuevas potencialmente demandadas, a través del sistema legal de secciones con regulación societaria y económica diferenciada. No obstante, dicha regulación ha sido igualmente escasa, definiendo el artículo 130.3 dicha especialidad dentro de las cooperativas agrarias.
Desde la entrada en vigor de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, han cobrado mayor importancia, tanto en volumen como económicamente, las citadas especialidades que fueron incipientemente reguladas, y si bien ya se preveía en la citada ley su posterior desarrollo reglamentario, debido a la mayor significación de ambas figuras, unido al impulso que se quiere otorgar a las mismas, se ha considerado más adecuado a dichos fines que una ley regule de forma específica su régimen jurídico. No obstante, con el fin de evitar reiteraciones de aquellos aspectos que con carácter general afectan a todas las sociedades cooperativas, todo aquello que no se regule de forma expresa en la presente ley se regirá por las disposiciones de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre.
Asimismo, con esta nueva ley se llevan a cabo algunas modificaciones puntuales de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, consistentes, en esencia, en la supresión de trámites administrativos para la constitución y modificación de los estatutos sociales de la cooperativa; la simplificación del procedimiento de renovación de los miembros del órgano de administración; se mejora la regulación de la descalificación, de las operaciones con terceros y del Fondo de Reserva Obligatorio y el Fondo de Reserva Voluntario; se introduce la disolución, liquidación y extinción simultánea de la cooperativa; se introducen nuevos supuestos que permiten cumplir con el requisito del depósito de las cuentas anuales; se eliminan las referencias de dicha ley a las microempresas cooperativas y a las cooperativas rurales; se regula de forma transitoria la suspensión del derecho de voto para los miembros socios no productores en las cooperativas que cuenten con el reconocimiento de organización de productores; se elimina el requisito de la publicidad en prensa de las modificaciones estatutarias y se introducen criterios de desempate para las cooperativas de iniciativa social sin ánimo de lucro.
Por otra parte, cabe señalar que en esta ley se da cumplimiento a los principios de buena regulación a los que se refiere el artículo 129 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas. Así, se respetan los principios de necesidad, eficacia, proporcionalidad y seguridad jurídica, al regular con amplitud las microempresas cooperativas y cooperativas rurales de Castilla-La Mancha. Asimismo, se cumplen los principios de transparencia y eficiencia porque sus objetivos se encuentran claramente definidos.
La ley se estructura en una exposición de motivos y tres títulos. Los títulos II y III se dividen en cuatro capítulos. Consta de 29 artículos, tres disposiciones adicionales, cuatro disposiciones transitorias y tres disposiciones finales.
El título I regula las disposiciones generales de la ley.
El título II se dedica a la microempresa cooperativa, regulando disposiciones generales, las socias y socios, los órganos sociales y el régimen económico.
El título III se dedica a la cooperativa rural, regulando disposiciones generales, las personas y entidades socias, los órganos sociales y las secciones.
Las tres disposiciones adicionales se refieren, respectivamente, a las referencias a las cooperativas agrarias en la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, a las menciones estatutarias de las cooperativas agrarias y a las modificaciones estatutarias.
Las cuatro disposiciones transitorias se refieren, respectivamente, a la contratación de personas trabajadoras no socias en las microempresas cooperativas de trabajo asociado ya constituidas, a los expedientes en tramitación, a la modificación de estatutos y a los modelos relativos a las microempresas cooperativas.
Por último, las tres disposiciones finales prevén, respectivamente, la modificación de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha, la habilitación para el desarrollo reglamentario al Consejo de Gobierno, y la entrada en vigor de la ley.
La presente ley tiene por objeto regular las microempresas cooperativas y las cooperativas rurales de Castilla-La
Mancha.
Las microempresas cooperativas y las cooperativas rurales se regirán por las disposiciones de la presente ley, y en lo no previsto en la misma, por las disposiciones generales sobre cooperativas de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
De la microempresa cooperativa
La microempresa cooperativa se define como una sociedad cooperativa de primer grado perteneciente, con carácter exclusivo, a las clases de cooperativas de trabajo asociado y de explotación comunitaria de la tierra, configurándose como una modalidad de dichas clases en razón de su número de socias y socios.
-
Las microempresas cooperativas deberán incluir necesariamente en su denominación los términos "sociedad microempresa cooperativa de Castilla-La Mancha" o su abreviatura "S. Microcoop. de C-LM".
-
Cuando una cooperativa ordinaria se acoja mediante la modificación de sus estatutos sociales al régimen jurídico de la microempresa cooperativa, deberá solicitar al Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha la modificación de su denominación para adaptarse a lo previsto en el apartado 1.
-
Podrán constituirse como microempresas cooperativas, tanto las sociedades cooperativas de nueva constitución como aquellas ya constituidas a la entrada en vigor de esta ley, que previa adaptación de sus estatutos sociales, cumplan los requisitos establecidos en la misma. Será igualmente de aplicación esta ley a las sociedades mercantiles o asociaciones que procedan a transformarse en microempresas cooperativas.
-
La microempresa cooperativa se constituirá mediante escritura pública y adquirirá personalidad jurídica previa inscripción en la unidad competente del Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha. A tal efecto, se llevará un libro de inscripción de sociedades microempresas cooperativas en el que se inscribirán aquellas sociedades que hubieran adquirido tal condición.
-
El Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha tramitará, de forma abreviada, la inscripción de la constitución de microempresas cooperativas, en el plazo del día hábil siguiente a aquel en que todos los documentos necesarios para su constitución obren en la sede de la unidad registral competente.
Esta tramitación abreviada, solo será de aplicación si la escritura de constitución de la microempresa cooperativa, además de reunir los requisitos enumerados en el artículo 13 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, contiene unos estatutos sociales conforme a los modelos que a tal efecto ponga a disposición de quienes vayan a promover cooperativas, la Consejería con competencias en materia de trabajo, a través de la página web de la Junta de Comunidades de Castilla-La Mancha.
De las socias y socios
-
La microempresa cooperativa estará constituida por un mínimo de dos y un máximo de diez socias y socios ordinarios.
-
También podrá contar con personas socias colaboradoras en los términos del artículo 25 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre.
-
Los requisitos para adquirir la condición de persona socia serán los previstos en la Ley 11/2010, de 4 de noviembre.
-
La microempresa cooperativa de trabajo asociado que hubiera optado en sus estatutos sociales por el régimen especial de trabajadores autónomos para sus socias y socios trabajadores, podrá establecer estatutariamente la obligación del pago por la propia cooperativa de las cuotas de la Seguridad Social de los socios y socias durante su periodo activo en la misma, sin perjuicio del sometimiento a la normativa reguladora del régimen correspondiente de la Seguridad Social.
-
Las cuantías abonadas no formarán parte del anticipo societario y tendrán la consideración de gasto deducible para la determinación del excedente definido en el artículo 87 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre.
-
La microempresa cooperativa de trabajo asociado, durante un plazo máximo de siete años desde la fecha de su constitución, podrá contratar a personas trabajadoras por cuenta ajena en cualesquiera de sus modalidades legalmente establecidas, sin los límites previstos en el artículo 123 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre.
-
Durante el mismo plazo de siete años, el número de personas trabajadoras por cuenta ajena con contrato indefinido no podrá exceder de cinco, salvo que por necesidades objetivas de la microempresa cooperativa de trabajo asociado se vea obligada a superar esa cifra, debiendo solicitar autorización motivada a la Consejería competente en materia de trabajo, que habrá de resolver en un plazo de treinta días y en caso de silencio administrativo se entenderá estimada la autorización.
-
El plazo de siete años se contará desde la entrada en vigor de esta ley para las microempresas cooperativas de trabajo asociado ya constituidas. Para superar el citado plazo, deberá solicitarse autorización de forma motivada y por un plazo limitado a la Consejería competente en materia de trabajo, que resolverá y notificará en un plazo máximo de treinta días, no pudiendo autorizar un plazo superior a la mitad del anteriormente citado. El transcurso del plazo máximo sin haberse notificado resolución expresa, legitima al interesado para entender estimada dicha autorización.
-
Transcurrido el citado plazo de siete años, los límites de contratación de personas trabajadoras por cuenta ajena con contrato indefinido serán los establecidos en el artículo 123 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre.
-
La socia o el socio de la microempresa cooperativa que pretenda transmitir su participación social, deberá comunicarlo por escrito al órgano de administración de la sociedad de modo que asegure su recepción, y éste a su vez, lo notificará a las personas trabajadoras no socias de la microempresa cooperativa, dentro del plazo de cinco días, a contar desde la fecha de recepción de la comunicación.
-
Las personas trabajadoras que no sean socias podrán adquirir las participaciones sociales dentro de los quince días siguientes a la notificación. En el supuesto de concurrencia de solicitudes de más de una persona trabajadora no socia, la asamblea general será el órgano competente para decidir sobre la preferencia entre las diversas solicitudes.
-
En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisición preferente a que se refiere el apartado 2, el órgano de administración de la microempresa cooperativa notificará la propuesta de transmisión a las personas socias trabajadoras, los cuales podrán optar a la compra dentro de los quince días siguientes a la recepción de la notificación. En el supuesto de concurrencia de solicitudes de más de una persona trabajadora social, la asamblea general será el órgano competente para decidir sobre la preferencia entre las diversas solicitudes.
-
En todo caso, transcurridos tres meses a contar desde la comunicación del propósito de transmisión sin que se hubieran ejercitado los derechos de adquisición preferente, quedará libre la persona socia para transmitir las participaciones de su titularidad, según el régimen general establecido en el artículo 31 y concordantes de la Ley de 11/2010, de 4 de noviembre.
De los órganos sociales
Toda microempresa cooperativa contará necesariamente como órganos sociales con la asamblea general, donde se integran la totalidad de las personas socias, y el órgano de administración. Se tenderá a la participación equilibrada de mujeres y hombres en dichos órganos.
-
La asamblea general es el órgano soberano de la microempresa cooperativa y, por tanto, podrá ser competente para adoptar acuerdos en materia de gestión ordinaria, y para deliberar y decidir mediante votación todos los asuntos propios de la sociedad cooperativa.
-
Los estatutos sociales podrán prever que la convocatoria de la asamblea general se realice por medios electrónicos. Asimismo, estatutariamente podrá establecerse, en sustitución del sistema legal previsto en la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en la página web corporativa de la cooperativa, en el caso de disponer de ella.
-
No será necesaria la convocatoria, y podrá ser el medio ordinario de celebración de asamblea, si estando presentes todas las personas socias de la microempresa cooperativa, aceptan por unanimidad la celebración de la asamblea y los asuntos a tratar en ella. En este caso, todos los socios/as firmarán el acta en la que se haya acordado la celebración y el orden del día de la asamblea.
-
En la asamblea general, cada persona socia tendrá un solo voto, con independencia del capital social que hubiere suscrito y desembolsado.
-
El voto de las personas socias colaboradoras, si las hubiere, será un voto ponderado proporcional a la cuantía de sus participaciones sociales, sin que la suma total de los derechos de voto de éstos en la asamblea general pueda exceder, en ningún caso, del treinta por ciento de los votos presentes y representados en cada votación asamblearia.
-
La administración de la microempresa cooperativa podrá confiarse, alternativamente, a un/a administrador/a único, a dos o más administradores/as solidarios/as o mancomunados/as, o a un órgano colegiado denominado consejo rector, siendo este órgano de administración quien ostenta la representación de la cooperativa y el encargado de la gestión ordinaria, dirección y administración de la misma.
-
En caso de que el órgano de administración se configure como un consejo rector, éste estará compuesto, al menos, por los cargos de Presidenta/e y Secretaria/o si la cooperativa dispone únicamente de dos socios/as. El voto de quien ocupe la presidencia dirimirá los empates.
Si la cooperativa dispusiese de tres o más socios/as, el consejo rector estará compuesto, al menos, por los cargos de Presidenta/e, Vicepresidenta/e y Secretaria/o.
-
Los estatutos sociales determinarán el modo concreto de organizar la administración y ejercer la representación de la sociedad entre los distintos previstos en el apartado 1, o bien contemplarán las distintas posibilidades de administración y representación, en cuyo caso corresponderá a la asamblea general, la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria, pero elevando el acuerdo a escritura pública e inscribiéndolo en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
-
El órgano de administración, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, estará siempre formado por personas socias trabajadoras de la microempresa cooperativa y se regulará por las disposiciones establecidas por la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, con las especificidades previstas en esta ley.
-
El plazo de duración del cargo de órgano de administración, cualquiera que sea la forma elegida para su organización, será de seis años, pudiendo ser reelegidos.
-
Los estatutos sociales podrán establecer que el mandato del órgano de administración, con independencia de su composición, sea con carácter indefinido. Todo ello sin perjuicio del derecho de destitución que acuerde ejercer la asamblea general, de conformidad con lo establecido en la Ley 11/2010, de 4 de noviembre.
-
Cuando en los estatutos sociales se opte por el mandato indefinido, deberán celebrarse con carácter obligatorio, al menos, dos asambleas generales en cada uno de los ejercicios.
Del régimen económico
-
El capital social mínimo con el que puede constituirse una microempresa cooperativa no será inferior a 3.000 euros y deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado, al menos, en un cincuenta por ciento. El resto del capital social deberá estar desembolsado en un plazo máximo de dos años.
-
El importe total de las participaciones sociales cooperativas cuya titularidad ostenta cada socia o socio ordinario, bien sean obligatorias o voluntarias, en ningún caso podrá exceder del cincuenta por ciento del capital social, salvo que se trate de socios colaboradores. En este caso, aun cuando no sea de aplicación la limitación máxima indicada, podrá fijarse en los estatutos sociales el montante máximo de suscripción individual de capital social que se estime conveniente, todo ello sin perjuicio de lo previsto en el apartado 4 del artículo 11 en relación con el derecho de voto.
-
La asamblea general determinará anualmente el valor nominal de las participaciones obligatorias de las nuevas personas socias, así como las condiciones y plazos para su desembolso, armonizando las necesidades económicas de la cooperativa y el principio de facilitar la incorporación de nuevos socios.
-
La cuantía de las participaciones obligatorias de las nuevas personas socias no podrá superar el valor actualizado, según el índice general de precios al consumo o indicador que lo sustituya, de la participación obligatoria inicial y sucesiva, efectuada por el socio de mayor antigüedad en la cooperativa, computada desde que dichas aportaciones de referencia fueron desembolsadas.
-
La determinación de los resultados del ejercicio económico de la microempresa cooperativa se realizará aplicando las normas y criterios establecidos en el artículo 87 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre.
-
Con carácter transitorio y durante los tres primeros ejercicios económicos, computados desde su constitución, la microempresa cooperativa podrá estatutariamente establecer que de los excedentes contabilizados para la determinación del resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de descontar el Impuesto de Sociedades, se destinará al Fondo de Reserva Obligatorio y al Fondo de Promoción y Formación una cuantía global del diez por ciento de los referidos excedentes.
Hasta que la cuantía del Fondo de Reserva Obligatorio no alcance un importe idéntico al del capital social, se destinará a éste como mínimo un ocho por ciento de los excedentes. La distribución entre ambos fondos será objeto de acuerdo por la asamblea general, salvo que aquella se establezca estatutariamente.
Transcurridos los tres primeros ejercicios económicos, será aplicable el régimen general previsto en el artículo 88 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre.
-
Cuando los resultados del ejercicio económico anterior fueren negativos, los anticipos societarios que percibe cada persona socia trabajadora podrán ajustarse en la cuantía que se estime adecuada a la situación de la cooperativa y, en su caso, sólo podrán incrementarse hasta el porcentaje correspondiente del Índice de Precios al Consumo o indicador que lo sustituya.
-
Los fondos o reservas que se doten durante la actividad de la microempresa cooperativa, bien tengan la calificación de repartibles o de irrepartibles, serán objeto de traspaso en los supuestos de transformación, fusión o escisión,
tanto a la nueva sociedad transformada, como a la sociedad resultante, siempre que cualquiera de ellas sea una sociedad cooperativa o sociedad laboral. En caso contrario, recibirán el destino establecido por la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, en caso de disolución de la cooperativa.
-
En el caso de disolución de la microempresa cooperativa, será de aplicación lo previsto en el artículo 118 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, sin perjuicio de que estatutariamente pueda establecerse la posibilidad de adjudicación directa de los fondos y reservas señalados en el apartado 1 a los socios/as trabajadores, siempre que hubieran permanecido al menos cinco años en tal condición.
-
La microempresa cooperativa ha de presentar las cuentas anuales, para su depósito, en la unidad competente del Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha y, en su caso, el informe de gestión, en los términos y con los requisitos previstos en el artículo 95 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, y en sus normas de desarrollo.
-
La auditoría externa de las cuentas anuales y del informe de gestión de la microempresa cooperativa seguirá el régimen general previsto en el artículo 96 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, si bien y con carácter excepcional, la microempresa cooperativa deberá auditar externamente sus cuentas anuales y su informe de gestión, cuando así se solicite por al menos un socio/a.
Los estatutos sociales deberán establecer, para este último supuesto, si los gastos originados por la citada auditoría externa son abonados por la microempresa cooperativa o sufragados por el socio o socios solicitantes.
La microempresa cooperativa quedará disuelta y entrará en liquidación por las mismas causas previstas en el artículo 110 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, a excepción del número de personas socias al que se refiere el supuesto contemplado en el apartado 1.d) de dicho precepto, que será el mínimo legal necesario para constituir una microempresa cooperativa; y del periodo al que se refiere el supuesto contemplado en el apartado 1.e) del citado precepto, que será de un año de forma continuada.
De la cooperativa rural
-
La cooperativa rural es una clase de cooperativa que teniendo domicilio social en municipios de Castilla-La Mancha con una población igual o inferior a 15.000 habitantes, asocia a personas físicas o jurídicas y tiene por objeto la realización de actividades y prestación de servicios que mejoren económica, social y técnicamente a la propia cooperativa, a las personas y entidades socias de la misma o a las terceras personas de su entorno social y ayuden a la dinamización, el desarrollo, la transformación y la generación de valor en el medio rural, aumentando la calidad de vida y la igualdad de oportunidades de las personas vinculadas a la cooperativa, fomentado el desarrollo sostenible del medio rural.
-
Para el cumplimiento de su objeto social, las cooperativas rurales desarrollarán, al menos, dos de las actividades económicas o sociales que sean propias de cualquier otra clase de cooperativas de las reguladas en la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, siempre que las mismas se refieran a actividades agroalimentarias, explotación comunitaria de la tierra, servicios educativos, culturales, asistenciales, de iniciativa o de integración social, actividades de consumo, turismo rural, ocio y tiempo libre, acciones medioambientales, energéticas, nuevas tecnologías, protección de la dependencia y/o cualesquiera otras actividades de igual o similar naturaleza, que redunden en beneficio del medio rural.
-
Deberá acreditarse documentalmente en el momento de la constitución o, en su caso, modificación estatutaria que suponga la adopción de la clase rural, la realización efectiva de las actividades incluidas en el objeto social de la misma.
Las cooperativas rurales incluirán necesariamente en su denominación social la mención "Sociedad Cooperativa Rural de Castilla-La Mancha" o "S. Coop. Rural de C-LM".
La cooperativa rural podrá realizar libremente las actividades y servicios cooperativizados previstos en sus estatutos con terceras personas no socias sin limitación porcentual alguna.
De las personas y entidades socias
-
Pueden ser personas y entidades socias de las cooperativas rurales cualquier persona física o jurídica, pública o privada, incluyendo otras cooperativas, que precisen de los bienes y servicios que se presten o gestionen por la cooperativa.
-
Las personas y entidades socias lo podrán ser de cualquiera de las clases reguladas en la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, salvo aquellas que por su naturaleza sean incompatibles con la actividad cooperativizada y el objeto social de esta clase de cooperativas.
De los órganos sociales de la cooperativa rural
-
Los órganos sociales de la cooperativa rural serán los previstos y regulados en la Ley 11/2010, de 4 de noviembre. Se tenderá a la participación equilibrada de mujeres y hombres en dichos órganos.
-
Para la adopción de acuerdos en la asamblea general, la regla general será la de que cada persona y entidad socia dispondrá de un voto. No obstante, los estatutos podrán prever un sistema de voto plural ponderado proporcional a la participación del socio en la actividad cooperativizada total de la cooperativa, con un límite máximo de cinco votos totales y sin que se pueda atribuir a un solo socio más de una cuarta parte del total de votos de la cooperativa.
-
Si se optara como órgano de administración por un consejo rector, en éste deberán estar representadas todas las secciones de actividad de que disponga la cooperativa, en el porcentaje que estatutariamente se establezca y, como mínimo, con un consejero/a. Los estatutos podrán reservar el cargo de Presidenta/e o Vicepresidenta/e a una determinada sección o clase de socios/as.
De las secciones
-
Las cooperativas rurales organizarán todas sus actividades en torno a las diferentes secciones de que disponga la cooperativa para gestionar las diferentes actividades económicas o sociales específicas, siendo de aplicación al funcionamiento de las mismas, salvo lo dispuesto en la presente ley, el régimen legal previsto en el artículo 9 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre y en sus estatutos.
-
Los estatutos sociales deberán regular la existencia y los criterios para la constitución de secciones dentro de la cooperativa y determinando como mínimo los siguientes aspectos:
-
Las actividades que estarán afectadas a cada sección.
-
Los criterios para la medición de la actividad cooperativizada que se utilizarán, en su caso, para la distribución diferenciada de excedentes positivos y negativos de cada sección.
-
-
Toda persona y entidad socia incorporada a una sección deberá participar en la actividad específica de la misma según el módulo de participación mínima establecido en los estatutos para cada tipo de actividad, así como los
módulos obligatorios adicionales establecidos al efecto por la asamblea de sección y, en su caso, asumir las garantías a que viniere obligado.
Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de cada sección, responden en primer lugar las participaciones hechas o comprometidas y las garantías presentadas por los socios/as integrados en la sección o secciones, así como el patrimonio afecto a las mismas, todo ello sin perjuicio de la responsabilidad universal de la cooperativa frente a terceros.
-
La asamblea de sección se constituirá por las personas y entidades socias adscritas a la misma debidamente reunidas, con el fin de adoptar por mayoría acuerdos obligatorios para todos ellas, constituyendo dentro de su competencia la máxima expresión de la voluntad de la misma y sirviendo de base a la autonomía de gestión de la que goza cada una de las secciones.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos válidamente emitidos de los socios presentes o representados, no computándose a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones.
-
Corresponderá a la asamblea de sección cualesquiera materias que afecten únicamente a la actividad y a las personas y entidades socias de la misma y no entren en colisión con las facultades y competencias exclusivas de la asamblea general de la cooperativa o de otros órganos sociales.
-
Corresponderá, en todo caso, a la asamblea de sección:
-
Fijar las directrices generales de actuación y funcionamiento de la misma, aprobando su reglamento interno.
-
Elaborar, para su presentación y aprobación por la asamblea general de la cooperativa, el plan de inversiones y mejoras del patrimonio afecto a la sección, siempre que tales sean sufragadas con cargo a los socios/as de dicha sección.
-
Fijar las políticas comerciales y de actividad de la sección, siempre con sujeción a la política general de la cooperativa.
-
Conocer las cuentas del ejercicio del área y el informe de la gestión correspondiente a la misma con anterioridad a la celebración de la asamblea general ordinaria.
-
Proponer candidatos para formar parte del órgano de administración de la cooperativa.
-
Instar al consejo rector de la cooperativa y, en su caso, a la asamblea general, la adopción de los acuerdos pertinentes en relación con la actividad específica de la misma.
-
-
El órgano de administración podrá convocar la asamblea o las asambleas de sección conforme a la regulación estatutaria.
-
El derecho de voto de los socios/as de cada sección se regirá por las mismas normas que las previstas en el artículo 23.2, pero con referencia a la actividad de la sección y al número total de votos de la misma en cuanto al voto ponderado, en su caso.
-
Los acuerdos de la asamblea de sección serán impugnables en los mismos términos que los de la asamblea general de la cooperativa.
-
Será de aplicación el régimen de suspensión cautelar de acuerdos de la asamblea de sección previsto en el artículo 9.3 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre.
-
La representación, gobierno, control y gestión de las distintas secciones corresponde al órgano de administración de la cooperativa.
No obstante, todos los asuntos concernientes al giro o tráfico ordinario de las mismas podrán ser delegados en virtud de lo dispuesto en el artículo 69 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre.
-
Asimismo, el órgano de administración podrá designar un/a gerente apoderado/a para cada una de las secciones, conforme al régimen previsto en el artículo 65 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre.
-
Las secciones llevarán contabilidad independiente, sin perjuicio de la general de la cooperativa. En cualquier caso, el cierre de ejercicio económico en las mismas deberá coincidir necesariamente con el de aquella.
Cada una de las secciones tendrá el régimen fiscal que le corresponda en función de la naturaleza jurídica de la actividad que se desarrolle por las mismas, conforme a lo previsto en la normativa específica sobre régimen fiscal de cooperativas vigente.
-
Las cooperativas rurales estarán obligadas a someter sus cuentas anuales a auditoría externa y a depositarlas en la unidad correspondiente del Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
-
Además de los libros de contabilidad que resulten obligatorios, cada una de las secciones deberá llevar un libro registro de personas y entidades socias de la sección adscritos a la misma, un libro registro de las participaciones voluntarias a la sección y el libro de actas de las asambleas de personas y entidades socias de la sección.
La asamblea general deberá repartir los excedentes o imputar las pérdidas que resulten de la contabilidad general de la cooperativa de manera diferenciada, teniendo en cuenta el resultado económico de cada una de las secciones, de forma que los posibles retornos, imputación de pérdidas o liquidaciones de deuda que puedan corresponder a cada persona y entidad socia se efectúen teniendo en cuenta su participación en cada una de las secciones y cada una de las actividades que hubieren podido generarlos.
Todas las referencias realizadas a "cooperativas agrarias" en la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, se entenderán efectuadas a "cooperativas agroalimentarias".
Todas las menciones existentes a "cooperativa agraria" en los estatutos sociales de las cooperativas agrarias constituidas con anterioridad a la entrada en vigor de la presente ley, se entenderán automáticamente modificadas por la de "cooperativa agroalimentaria", sin necesidad de realizar el procedimiento de modificación estatutaria previsto en el artículo 97 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre.
El contenido de los estatutos de las cooperativas existentes a la entrada en vigor de la presente ley se entenderá modificado y completado por cuantas normas imperativas o prohibitivas se contienen en la misma, sin necesidad de realizar el procedimiento de modificación estatutaria previsto en el artículo 97 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, salvo en lo relativo al porcentaje de repartibilidad parcial del Fondo de Reserva Obligatorio, previsto en el artículo 90 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, para aquellas cooperativas que hayan regulado las condiciones de repartibilidad futura del mismo en un porcentaje superior al 50 %.
A las contrataciones de personas trabajadoras no socias en las microempresas cooperativas de trabajo asociado ya constituidas a la entrada en vigor de la ley, les será aplicable lo dispuesto en el artículo 8.
Los expedientes en materia de cooperativas iniciados antes de la entrada en vigor de la ley, se tramitarán y resolverán por la normativa anterior a la misma.
Las cooperativas constituidas con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de la ley que pretendan transformarse en microempresas cooperativas o en cooperativas rurales, lo deberán realizar a través del procedimiento de modificación estatutaria establecido en el artículo 97 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre.
En tanto se proceda, por Resolución de la persona titular de la Consejería con competencias en materia de trabajo, a la aprobación del modelo orientativo de estatutos sociales previsto en el artículo 5.3, se aplicará el régimen común previsto en la Ley 11/2010, de 4 de noviembre y en sus normas de desarrollo.
La Ley 11/2010, de 4 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha, queda modificada como sigue:
Uno. Se suprime el apartado 3 del artículo 2.
Dos. Se suprime el apartado 2 del artículo 10, pasando el apartado 3 a ser el apartado 2.
Tres. Se suprime el apartado 3 del artículo 11.
Cuatro. Se modifica el párrafo segundo del apartado 2 del artículo 14, que queda redactado de la siguiente forma: "A la solicitud de dicha calificación previa habrá de acompañarse el proyecto de estatutos y el acta de la asamblea constituyente, en su caso".
Cinco. Se modifica el apartado 1 del artículo 32, que queda redactado de la siguiente forma:
"1. La exclusión de la sociedad cooperativa sólo podrá acordarla su órgano de administración, por falta muy grave, mediante expediente instruido al efecto, con audiencia previa de la persona interesada. No obstante, los estatutos podrán atribuir esta competencia directa y exclusivamente a la asamblea general.
En cualquier caso, serán consideradas infracciones muy graves los actos incluidos en el artículo 32.2, a los efectos del artículo 37.
En todo caso, el socio afectado por la exclusión no podrá votar sobre dicho asunto".
Seis. Se modifica el apartado 1 del artículo 61, que queda redactado de la siguiente forma:
"1. El cargo de administrador o administradora tendrá la duración fijada en los estatutos, con un máximo de seis años, admitiéndose reelecciones sucesivas salvo disposición contraria de los estatutos.
Llegado el ejercicio económico en el que se ha de proceder a la renovación de los cargos por vencimiento de su periodo de mandato, se podrá proceder a su renovación en cualquier asamblea general que se celebre durante los seis meses previos a la fecha del citado vencimiento.
Los administradores/as que hubieran agotado el plazo para el que fueron elegidos, continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca su renovación.
Todo ello sin perjuicio de lo que específicamente se desarrolle en forma reglamentaria para alguna de las distintas clases de cooperativas previstas en esta ley".
Siete. Se modifica el apartado 1 del artículo 90, que queda redactado de la siguiente forma:
"1. El Fondo de Reserva Obligatorio está destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa y es irrepartible entre los socios/as, salvo si los estatutos sociales expresamente establecieran que el mencionado fondo tuviere un carácter parcialmente repartible, en cuyo caso dichos estatutos establecerán expresamente el porcentaje en que será repartible, que en ningún caso podrá superar el cincuenta por ciento del mismo. Ese reparto tendrá lugar siempre en el momento de la disolución de la cooperativa o anteriormente sólo con ocasión de la baja o separación justificada de la socia o socio y, en este caso, siempre que la socia o socio saliente hubiere permanecido al menos cinco años en su condición.
Aprobado el régimen de repartibilidad o no del Fondo de Reserva Obligatorio, este no podrá modificarse de nuevo hasta transcurridos cinco años del anterior acuerdo y, en ningún caso surtirá efectos jurídicos la conversión del criterio de irrepartibilidad del fondo al de repartibilidad cuando se apruebe la liquidación de la cooperativa en los tres años siguientes".
Ocho. Se añaden dos nuevos apartados, 4 y 5, al artículo 95, cuyo contenido es el siguiente:
"4. Sin perjuicio de lo anterior, si las cuentas anuales no se hubiesen depositado por no haber sido aprobadas por la asamblea general, habiéndose presentado a su aprobación por el órgano de administración, no procederá el cierre de la hoja registral cuando se acredite esta circunstancia ante el registro en el plazo de dos meses desde la celebración de la citada asamblea, mediante certificación del órgano de administración o mediante copia autorizada del acta notarial de la asamblea general en la que conste la no aprobación de las cuentas anuales.
-
Asimismo, no procederá el cierre de la hoja registral, cuando las cuentas anuales no se hubiesen depositado por inactividad de la cooperativa que haya imposibilitado la formulación y aprobación de las cuentas anuales durante los ejercicios anteriores a aquel en que aquella retoma su actividad. Dicha circunstancia deberá acreditarse mediante declaración responsable del órgano de administración".
Nueve. Se suprime el apartado 4 del artículo 97.
Diez. Se añade un artículo 119 bis, titulado "Disolución, liquidación y extinción simultánea", cuyo contenido es el siguiente:
"1. Con carácter extraordinario, la asamblea general podrá aprobar simultáneamente la disolución, liquidación y extinción de la cooperativa, si concurren la totalidad de las circunstancias siguientes:
-
Que el acuerdo se haya adoptado en asamblea general universal de las socias y socios.
-
Que el acuerdo se haya aprobado por unanimidad.
-
Que no existan deudas sociales, sin considerar dentro de éste concepto los gastos originados por la disolución, liquidación y extinción.
-
-
En este supuesto, deberán cumplirse todos los requisitos recogidos en los artículos 110 a 119 y los establecidos reglamentariamente, con las siguientes salvedades:
-
El acuerdo de disolución, el balance final y el proyecto de distribución del haber social deberán publicarse en el Diario Oficial de Castilla-La Mancha y en dos de los diarios de mayor circulación de la región.
-
Los anuncios deberán expresar que la asamblea general universal de la cooperativa ha acordado por unanimidad la disolución, liquidación y extinción simultánea de la cooperativa, la fecha del acuerdo y el proyecto de distribución del haber social, en su caso. Asimismo, se publicará en dichos anuncios el balance final.
-
En la escritura deberá acreditarse, mediante declaración de los otorgantes, que se han publicado los anuncios a los que se refiere la letra a).
-
No será necesario hacer las manifestaciones del artículo 119. 1 b).
-
No será necesario hacer las manifestaciones del artículo 119. 1 c), exclusivamente en lo relativo a consignar las cantidades que corresponden a los acreedores.
-
El balance inicial y final será el mismo".
Once. Se modifica la letra d) y se añade la letra p) al apartado 1 del artículo 121, quedando redactadas de la siguiente forma:
"d) Cooperativas agroalimentarias".
"p) Cooperativas rurales".
Doce. Se suprime el apartado 3 del artículo 130, y se renumeran el resto de los apartados.
Trece. Se modifica el apartado 10 del artículo 130, que pasa a ser el apartado 9, que queda redactado de la siguiente forma:
"9. Con carácter general y sin necesidad de expresa previsión estatutaria, las cooperativas agroalimentarias podrán realizar operaciones con terceros no socios hasta un límite máximo del cincuenta por ciento del total de las de la cooperativa. No obstante, cuando por circunstancias excepcionales no imputables a la cooperativa, el operar exclusivamente con sus socios/as o con terceros dentro de los límites establecidos por la presente ley suponga una disminución de actividad que ponga en peligro su viabilidad económica, podrá ser autorizada para realizar o, en su caso, ampliar actividades y servicios con terceros, por plazo y hasta la cuantía que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran. La solicitud se resolverá en el plazo de treinta días por la Dirección General que tenga atribuidas las competencias en materia de trabajo, entendiéndose estimada si no hubiese recaído resolución expresa en dicho plazo.
En cualquiera de los casos, la cooperativa deberá reflejar esta circunstancia en su contabilidad de forma separada e independiente y de manera clara e inequívoca.
No obstante, y conforme a lo establecido en el artículo 8 de esta ley, los estatutos podrán prever un porcentaje superior, incluso la libertad de actuación, de operaciones con terceros no socios, en cuyo caso tal previsión estatutaria debe entenderse sin perjuicio de las consecuencias establecidas en la normativa fiscal y sectorial que fuere de aplicación en cada caso".
Catorce. Se añade un apartado 3 al artículo 154, con el siguiente tenor literal:
"3. Los estatutos podrán calificar a estas cooperativas conforme a la clasificación prevista en el artículo 121.1, siempre que todas las cooperativas socias pertenezcan a la misma clase".
Quince. Se modifica el apartado 4 del artículo 162, que queda redactado de la siguiente forma:
"4. La descalificación, una vez firme, surtirá efectos registrales de oficio e implicará que la cooperativa debe disolverse o transformarse en el plazo de seis meses desde que sea ejecutiva la resolución administrativa.
Transcurrido dicho plazo, la descalificación implicará la disolución forzosa de la cooperativa, realizándose en cualquier caso las operaciones de disolución, liquidación y extinción de la cooperativa por los administradores/as o liquidadores/as de la misma. Desde ese momento, el órgano de administración, la persona titular de la gerencia y, en su caso, los liquidadores responderán personal y solidariamente, entre sí y con la cooperativa, de las deudas sociales".
Dieciséis. Se modifica la disposición adicional primera, que queda redactada de la siguiente forma:
Los plazos señalados en la presente ley se computarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas.
Diecisiete. Se añade una disposición adicional quinta, que queda redactada de la siguiente forma:
"Disposición adicional quinta. Seguridad Social.
Los estatutos de las cooperativas de trabajo asociado recogerán necesariamente la opción que adopte la cooperativa respecto al régimen de Seguridad Social al que se acogerán sus personas socias trabajadoras, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 14 del Texto Refundido de la Ley General de la Seguridad Social, aprobado por Real Decreto Legislativo 8/2015, de 30 de octubre, que establece que:
Los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado disfrutarán de los beneficios de la Seguridad Social, pudiendo optar la cooperativa entre las modalidades siguientes:
-
Como asimilados a trabajadores por cuenta ajena. Dichas cooperativas quedarán integradas en el Régimen General o en alguno de los regímenes especiales de la Seguridad Social, según proceda, de acuerdo con su actividad.
-
Como trabajadores autónomos en el régimen especial correspondiente.
Las cooperativas ejercitarán la opción en sus estatutos, y solo podrán modificarla en los supuestos y condiciones que el Gobierno establezca".
Dieciocho: Se añade una disposición adicional sexta, que queda redactada de la siguiente forma:
"Disposición adicional sexta. Criterios de desempate en licitaciones de contratos de carácter social y asistencial de la Administración de la Junta de Comunidades de Castilla-La Mancha y sus organismos autónomos.
En los contratos relativos a prestaciones de carácter social y asistencial y en caso de igualdad entre las proposiciones económicamente más ventajosas, los órganos de contratación de la Administración de la Junta de Comunidades de Castilla-La Mancha y sus organismos autónomos podrán atribuir preferencia a las ofertas presentadas por las cooperativas calificadas como de iniciativa social sin ánimo de lucro que figuren inscritas en el correspondiente registro oficial de cooperativas, siempre que su finalidad o actividad tenga relación directa con el objeto del contrato según resulte de sus estatutos y dicha preferencia aparezca incluida en los pliegos de cláusulas administrativas particulares".
Diecinueve. Se añade una disposición transitoria cuarta, que queda redactada de la siguiente forma: "Disposición transitoria cuarta. Cooperativas organizaciones de productores de frutas y hortalizas.
Mientras se halle en vigor el Real Decreto 1972/2008, de 28 de noviembre, sobre reconocimiento de organizaciones de productores de frutas y hortalizas o norma que lo sustituya, en lo referido a los miembros socios no productores y de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 3 del artículo 39 de esta ley, en tanto la cooperativa o una de sus secciones cuente con el reconocimiento de organización de productores de frutas y hortalizas o inicie el procedimiento de reconocimiento correspondiente, el Consejo Rector podrá acordar, bien de oficio o a instancia de parte, la suspensión cautelar del derecho de voto de los socios de la organización de productores que no participasen en la actividad cooperativizada según los términos previstos estatutariamente y de acuerdo con los criterios establecidos por el citado Real Decreto, hasta que la persona o entidad socia vuelva a participar en la misma o la cooperativa pierda el citado reconocimiento".
-
Se autoriza al Consejo de Gobierno para dictar cuantas disposiciones procedan al objeto de dar cumplimiento y desarrollo a la ley.
La ley entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de Castilla-La Mancha.
Toledo, 30 de noviembre de 2017
El Presidente
EMILIANO GARCÍA-PAGE SÁNCHEZ
