Jurisprudencia Nacional (mayo-octubre de 2012)

AutorMiriam Anderson
CargoProfesora agregada de Derecho civil. Universidad de Barcelona
Páginas400-408

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Tribunal Supremo
Principios del Derecho europeo de los contratos (PECL)

STS (sala Civil) de 8 de mayo de 2012 (RJ 2012\6117). Ponente: Rafael Gimeno-Bayón Cobos. Compraventa de acciones: interpretación del contrato. Con posterioridad a la compraventa, aparece un pasivo de la sociedad que los compradores alegaban no conocer. Los vendedores, por su parte, sostenían que los compradores no adquirieron basándose únicamente en la información proporcionada por los vendedores, sino que era preciso tener en cuenta también documentos anteriores a la operación -en concreto, el memorandum y la due diligence- puesto que de otro modo se permitiría que los compradores fuesen contra sus propios actos. El TS desestima el recurso interpuesto por la vendedora, con base en la siguiente argumentación (FJ 2.º): «[E]n nuestro sistema, la interpretación del contrato no puede quedarse en el análisis de lo que se manifestó querer y de si la expresión es clara, ya que, sin perjuicio de que puedan entrar en juego reglas interpretativas y el principio de autorresponsabilidad por lo declarado, prevalece lo realmente querido por las partes. En tal sentido son de destacar las tendencias doctrinales sobre la función de la interpretación contractual puestas de manifiesto en el artículo 4, de los Principios UNIDROIT sobre los contratos comerciales internacionales -[e]l contrato debe interpretarse conforme a la intención común de las partes-, el apartado 1 del artículo 5:101 de los principios de Derecho europeo de los contratos -[e]l contrato se interpreta de acuerdo con la intención común de las partes aunque difiera del significado literal de las palabras- y el primer párrafo del artículo 1278 de la Propuesta de Modernización del Derecho de obligaciones de la Comisión de Codificación de 2009 -[l]os contratos se interpretarán según la intención común de las partes la cual prevalecerá sobre el sentido literal de las palabras-. 38. Lo expuesto no priva de todo valor a lo expresado por los contratantes si fuera claro, pues, de acuerdo con el principio de normalidad, cristalizado en el principio id quod plerumque accidit (lo que suele acontecer en la mayoría de los casos), la literalidad de lo manifestado constituye una muy valiosa herramienta para investigar lo que realmente aquellos querían, aunque para ello sea preciso acudir a factores ajenos a lo expresado para comprobar si lo que se quiso se expresó de forma ajustada. [...] 40. El silencio de la norma [art. 1282 CC] sobre el valor interpreta-

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tivo de los actos anteriores a la celebración del contrato no ha significado obstáculo para que se admita el mismo, ya que la norma no los excluye y, de hecho, la expresión "principalmente" referida al comportamiento coetáneo y posterior, supone la admisión implícita de la posibilidad de tenerlos en cuenta -en este sentido, las sentencias 210/2000, de 8 de marzo (RJ 2000, 1511), y 294/2008, de 29 de abril (RJ 2008, 3525)- pese a que, como ha puesto de relieve la doctrina, se trata de una "voluntad contractual aún itinerante". 41. Esta posición, de nuevo, coincide con las corrientes doctrinales actuales manifestadas en el artículo 5:102 de los principios de Derecho europeo de los contratos -"[p]ara interpretar el contrato se atenderá en especial a lo siguiente: (a) Las circunstancias de su conclusión, incluidos los tratos preliminares"- y el número 1 del artículo 1279 de la Propuesta de Anteproyecto de modernización -"[p]ara interpretar el contrato se tendrán en cuenta: 1. Las circunstancias concurrentes en el momento de su conclusión, así como los actos de los contratantes, anteriores, coetáneos o posteriores". 42. En el caso enjuiciado, no es dudoso que los contratantes, a fin de evitar malentendidos, pueden prever de forma expresa la ineficacia de los actos anteriores o formular precisiones sobre su alcance -en este sentido, el apartado 3 del artículo 2:105 de los principios de Derecho europeo de los contratos dispone que "[l]as declaraciones anteriores de las partes pueden utilizarse para interpretar el contrato. Esta regla sólo puede excluirse o restringirse a través de una cláusula negociada de manera individual"-. 43. Esto es lo acontecido en el caso enjuiciado en el que los contratantes estipularon que "[d]ebido al hecho de que los inversores firmarán el presente contrato basándose en las informaciones facilitadas por los accionistas, éstos responderán de forma solidaria, personal e ilimitada, de todos los daños y perjuicios producidos a consecuencia de la falsedad de las informaciones facilitadas a los inversores y sus asesores en el procedimiento de negociación del presente Contrato", lo que no puede ser interpretado sino en el sentido de que los litigantes estipularon que todos los actos previos -singularmente el memorandum y las due diligence- care-cían de eficacia susceptible de variar el recto significado de lo expresamente manifestado».

STS (sala civil) de 16 de mayo de 2012 (RJ 2012\6351). Ponente: Rafael Gimeno-Bayón Cobos. Se resuelve un contrato de compraventa de acciones con base en una causa de resolución convencional: el comprador no desempeñó de forma satisfactoria sus funciones de dirección de la empresa durante el período de permanencia pactado. Tras considerar válida la condición así establecida, al ser simplemente (y no puramente) potestativa, la Sala también estima admisibles las causas de resolución fijadas por voluntad de las partes, incluso cuando los incumplimientos que contemplan no puedan ser calificados como objetivamente graves. En este sentido, en el FJ 2.º, párrafos 38 y siguientes, se señala que: «Para que pueda entrar en juego la facultad de resolución de los contratos generadores de obligaciones recíprocas, la jurisprudencia de esta Sala se ha inclinado decididamente por exigir la frustración de la finalidad perseguida por los contratantes, prescindiendo de la «voluntad deliberadamente rebelde», exigida en etapas anteriores, lo que, como declara la sentencia 1000/2008, de 30 de octubre (RJ 2008, 5806), "se ajusta a los criterios sobre incumplimiento contenidos en la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, de 11 de abril de 1980 (a la que se adhirió España por Instrumento de 17 de julio de 1990), cuyo artículo 25 califica como esencial el incumplimiento de un contrato (en virtud del cual el com-

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prador podrá declarar resuelto el contrato: art. 49) diciendo que "el incumplimiento del contrato por una de las partes será esencial cuando cause a la otra parte un perjuicio tal que la prive sustancialmente de lo que tenía derecho a esperar en virtud del contrato, salvo que la parte que haya incumplido no hubiera previsto tal resultado y que una persona razonable de la misma condición no lo hubiera previsto en igual situación". En un sentido parecido se pronuncia el artículo 8:103 de los Principios de Derecho europeo de contratos, según el cual "el incumplimiento de una obligación es esencial para el contrato: (a) Cuando la observancia estricta de la obligación pertenece a la causa del contrato. (b) Cuando el incumplimiento prive sustancialmente a la parte perjudicada de lo que legítimamente podía esperar del contrato, salvo que la otra parte no hubiera previsto o no hubiera podido prever en buena lógica ese resultado. (c) O cuando el incumplimiento sea intencionado y dé motivos a la parte perjudicada para entender que ya no podrá contar en el futuro con el cumplimiento de la otra parte". 39. Dicho de otra forma, la libertad...

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