Segunda convocatoria de junta general de una sociedad limitada.
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
La posibilidad de realizar una segunda convocatoria de la Junta general de una sociedad limitada ha sido objeto de análisis en diversas ocasiones.
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Contenido
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Se da por sentado que en las Sociedades de Responsabilidad Limitada no está permitido que los Estatutos prevean que se pueda convocar Junta en segunda convocatoria (a diferencia de las S.A.)
El art. 186.2 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (RRM), en la parte que regula las sociedades de responsabilidad limitada, advierte que los estatutos no podrán distinguir entre primera y segunda convocatoria de la Junta General.
Y el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital(LSC) sólo habla de segundas convocatorias en el caso de sociedades anónimas, tanto en la redacción originaria del art. 177, como en la redacción nueva dada al número 3 del art. 177 de la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 25/2011 de 1 de agosto, en vigor el 2 de octubre de 2011.
Posición de la Dirección General de Registros y del Notariado (DGRN)1.- El tema lo trató para la legislación anterior la Resolución de la DGRN de 11 de enero de 2002. [j 1]
Hechos: Se otorga escritura por la que se elevan a públicos determinados acuerdos adoptados por una S.L. Laboral, en segunda convocatoria.
El Registrador Mercantil deniega la inscripción en base al citado art. 186.2 del RRM, diciendo: «La Junta no puede celebrarse en segunda convocatoria porque este supuesto está expresamente prohibido por el artículo 186 de dicho reglamento».
El interesado recurre indicando que la Ley «expresamente no prohíbe celebración de una segunda convocatoria».
El Registrador insiste: «en ningún precepto de la Ley de SRL está prevista la posibilidad de celebración de la Junta en segunda convocatoria y aunque no prohibida en aquélla si lo está en el precepto reglamentario que fundamenta el defecto»
La DGRN, en relación al tema, advierte que: «es ciertamente discutible si la norma reglamentaria no está coartando la autonomía estatutaria que tanto se cuida en destacar la Exposición de Motivos de la Ley, pero tampoco puede ignorarse que ésta, aparte de guardar silencio sobre el particular, en especial al regular los requisitos de la convocatoria, ha establecido un sistema para la adopción de acuerdos sobre la base de la exigencia de un determinado porcentaje de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, que hace poco operativo el...
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