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Lugar de celebración de la junta general: no puede señalarse en estatutos un lugar que esté fuera del término municipal del domicilio de la sociedad

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad
Páginas113-115

Hechos: Se trata de una escritura de constitución de sociedad limitada en uno de cuyos artículos estatutarios se dispone que "las Juntas podrán celebrarse en término municipal distinto de aquél en que la sociedad tenga su domicilio".

El registrador no admite la inscripción de dicha cláusula por el siguiente defecto insubsanable:

"Dado que si bien el Artículo 175 de la LSC permite la posibilidad, respecto de la regla natural de celebración de la Junta en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio social, de disposición en contrario de los Estatutos; ésta ha de entenderse limitada al señalamiento de un término municipal distinto al correspondiente al domicilio social, sin que ampare al órgano de administración la facultad de fijar en la convocatoria libremente el término donde ha de reunirse la Junta; a ello conduce la necesaria tutela de los derechos de los socios, en especial el de asistencia como presupuesto del voto; otra cosa atenta contra la seguridad jurídica. Artículo 179 y 188 de la LSC. Asimismo también se basa la precedente calificación en los comentarios al artículo 47 de la LSC. que obran en «La sociedad de responsabilidad limitada» tomo I editada por el Consejo General del Notariado y en los que constan al Artículo 175 LSC. tomo I de la obra «Comentario a la Ley de Sociedades de Capital».

Por tanto lo que el registrador exige es el señalamiento en estatutos del término municipal en el que ha de celebrase la junta general.

El notario recurre: Sus argumentos, en síntesis, son los siguientes

-La norma estaba pensada para una época en que las posibilidades de desplazamiento eran limitadas.

-Hoy día existe la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos.

-La literalidad del precepto no ampara la interpretación del registrador;

Doctrina: La DG desestima el recurso, confirmando la calificación registral.

La DG, tras indicar que el domicilio social tiene entre otras funciones la de fijar el lugar de celebración de la junta, añade que "la jurisprudencia (en referencia a la regulación anterior, sentencias del Tribunal Supremo de 25 de abril de 1978 y 28 de marzo de 1989 entre otras)" dijo que el precepto similar de la LSA, que no permitía regulación estatutaria "era de «ius cogens» cuyo incumplimiento determina la nulidad de la convocatoria y por ende de la Junta que en su caso se haya celebrado".

Como excepciones a dicho régimen está la Junta Universal y los supuestos de fuerza mayor (resolución de 20 de...

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