Junta general. Acuerdos contradictorios. Acta notarial.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Hechos: Se trata de un supuesto de hecho complejo que podemos extractar en los siguientes términos:
Lo siguiente resulta del certificado y de la escritura:
--- Acuerdos de junta general, adoptados en presencia de notario, en los que se cesa a la totalidad de los miembros del Consejo de Administración, se cesa al Secretario no consejero, se modifica la forma de administrar la sociedad pasando de un Consejo de Administración a un Administrador Único.
--- Dicho acuerdo se adoptó con el voto a favor del 75,64 % de los socios presentes o representados y el voto en contra del 5,50%.
--- En la junta estuvieron presentes o representados el 81,14% del capital social, al no computarse por la presidencia el porcentaje del 18,86% de las participaciones sociales, cuya titularidad se encuentra subiudice. Es decir, asistieron el 100% del capital social.
Por su parte del acta notarial que se acompaña resulta lo siguiente:
--- Que asiste el total capital social.
--- Que no se concede derecho de voto al 18,86% del capital como se ha dicho más arriba.
--- Que no se admite la representación del socio mayoritario (una sociedad con más del 50% del capital) pues el poder que presenta su representante, a juicio de la Presidenta, no es válido pues ha sido conferido por el administrador de la sociedad, cuyo nombramiento según manifiesta, no es válido y puede ser anulado. No acompaña prueba de sus afirmaciones.
--- En un anexo del acta consta sin embargo que se reconocía la asistencia de ese socio mayoritario, aunque después en el mismo anexo, en forma manuscrita, dice "no se reconoce representación al" representante de la sociedad.
--- En el punto del orden del día relativo al cese de consejo y nombramiento de administrador único consta que obtuvo votos a favor que representaban el 24,36% del capital social y en contra el 5,50% del capital social, por lo que la Presidenta declara que el acuerdo no ha sido adoptado.
El registrador a la vista de la contradicción entre la certificación y el acta califica en el sentido de "cuando nos encontramos en situaciones de conflictos entre los socios que se traducen en contenidos documentales contradictorios que no permiten comprobar si se ha logrado o no un determinado acuerdo o cuál de los que se pretenden inscribir debe prevalecer, la Dirección General de los Registros y del Notariado, ha dado la razón al registrador al abstenerse este a inscribir a fin de evitar la desnaturalización del Registro Mercantil en cuanto...
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