La Junta General
| Autor | Antonio Roncero Sánchez - Ascensión Gallego Córcoles |
| Cargo del Autor | Catedrático de Derecho Mercantil, Universidad Castilla-La Mancha - Profesora de Derecho Mercantil, Universidad Castilla-La Mancha |
| Páginas | 85-124 |
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V. LA JUNTA GENERAL
ANTONIO RONCERO SÁNCHEZ
Catedrático de Derecho Mercantil
Universidad Castilla-La Mancha
ASCENSIÓN GALLEGO CÓRCOLES
Profesora de Derecho Mercantil
Universidad Castilla-La Mancha
A) COMPETENCIA DE LA JUNTA Y CLASES DE JUNTA11
CASOS PRÁCTICOS
Supuesto I
El 27 de marzo de 2012 se constituyó junta general de accionistas
de la sociedad TRANSPORTES GONZÁLEZ, S.A., convocada en
tiempo y forma legal, con la asistencia de una participación represen-
tativa del 95 % del capital social con derecho de voto. Los asuntos in-
cluidos en el orden del día eran los siguientes: 1.- Designación del au-
En el transcurso de la reunión, D. Luis González presentó su di-
misión como administrador único de la sociedad, fruto de graves ten-
siones y enfrentamientos desde hace algún tiempo con un grupo mi-
(11) Epígrafe elaborado por Ascensión Gallego Córcoles.
Cuadernos Prácticos Bolonia – Derecho Mercantil
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noritario de accionistas, que se habían hecho patentes a lo largo de la
reunión. Ante esta situación, el presidente de la junta general plan-
teó entonces varias alternativas al objeto de garantizar la continuidad
en el ejercicio de la gestión social una vez aceptada la dimisión de D.
Luís González, pues la misma provocaba una situación de acefalia en
el órgano de administración. Así, planteó en primer lugar la posibili-
dad de designar en ese mismo instante a D. José Pérez Cuesta como
administrador único de la sociedad, en sustitución del dimitido. Pe-
ro, comoquiera que tal asunto no se encontraba incluido en el orden
del día de la reunión, un grupo de accionistas manifestó sus dudas
sobre la posibilidad de que la junta general pudiera adoptar semejan-
te acuerdo.
Precisamente por ese motivo, el presidente de la junta general
planteó en segundo lugar la posibilidad de que la junta general asu-
miera provisionalmente las funciones de gestión social, hasta poder
celebrar una nueva reunión de la junta general, a ser posible univer-
sal, en la que se nombrase regularmente a un nuevo administrador.
Ligado con lo anterior, se sugirió entonces apoderar a D. José Pérez
Cuesta, para servir como apoderado general auxiliando a la junta ge-
neral en el ejercicio provisional de la gestión social, habida cuenta
del carácter no periódico de este órgano, en particular para actuar
en representación de la sociedad en todo aquello que requiriera una
actuación de la sociedad en el tráfico.
Cuestiones
Sobre la base de los datos facilitados, responda, razonando jurí-
dicamente sus respuestas, a las siguientes cuestiones:
1. ¿Qué clase de junta general es la celebrada el día 27 de mar-
zo de 2012?
2. ¿Resultan fundadas las dudas del grupo de accionistas sobre
la imposibilidad de nombrar a D. Jos é Pére z Cue sta co mo ad -
ministrador único de la sociedad?
3. ¿Cree acertada la alternativa planteada por el presidente de
la junta general de asumir provisionalmente la gestión social
y de nombrar a D. José Pérez Cuesta apoderado general?
Cuaderno V Sociedades Anónimas
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Referencias y fuentes de interés
a) Normativa: Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
b) Jurisprudencia: STS de 4 de noviembre de 1992 (Sala de lo Ci-
vil); STS de 9 de diciembre de 2010 (Sala de lo Civil); RDGRN de 1
de julio de 1996; RDGRN de 18 de julio de 2005.
c) Bibliografía: DE LA CÁMARA ÁLVAREZ, M. “La competencia
de la Junta General de accionistas”, en AAVV, Estudios jurídicos sobre so-
ciedad anónima, Aranzadi, Madrid, 1995, pp. 147-187; LATORRE
CHINER, N. / BOQUERA MATARREDONA, J., “Distribución y con-
flictos de competencias en la sociedad anónima no cotizada”, en EM-
BID IRUJO, J.M. (Dir.), Las competencias de los órganos sociales en las so-
ciedades de capital, Tirant lo Blanch, Valencia, 2005, pp. 29-100; ESPÍN
GUTIERREZ, C., “La convocatoria judicial de la Junta General de ac-
cionistas ante la acefalia del órgano de administración”, en AAVV, La
junta general de las sociedades de capital. Cuestiones actuales, Colegio No-
tarial de Madrid, 2009, pp.161-177.
Supuesto II
Con fecha 26 de junio de 2012, el administrador único de la so-
ciedad CONTROL SHIFT, S.A., dedicada a la comercialización y ven-
ta de material de oficina así como consumibles y productos informá-
ticos, convocó por medio de una llamada telefónica a todos los
socios, al objeto de celebrar próximamente la junta general anual de
la sociedad.
Reunidos personalmente todos los socios en las dependencias
del domicilio social el día 15 de julio de 2012, los mismos aceptaron
por unanimidad la celebración de la junta general con carácter de
junta universal, procediéndose acto seguido a la formación de la lista
de asistentes, que fue firmada por todos los socios, tras lo cual, éstos
acordaron por unanimidad que el orden del día de la junta general
fuera el siguiente: 1.- Aprobar las cuentas anuales y el informe de ges-
tión correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de
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