Junta general: forma de convocatoria de junta general. Web corporativa: sus requisitos. Informe del órgano de administración. Orden del día
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
| Páginas | 277-278 |
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Hechos: Se trata de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una junta general no universal, es decir convocada, en la que, según el orden del día de la junta, se adaptan los estatutos al RDL 1/2010, reduciendo al mismo tiempo el capital social por redenominación con creación de reserva indisponible, y modificando el artículo relativo a la convocatoria de la junta estableciendo que esta se hará por la web de la sociedad, indicando la concreta dirección de esta web.
Dicha escritura es calificada con los tres siguientes defectos:
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La convocatoria, que se había realizado en la web de la sociedad, a juicio del registrador no está correctamente realizada pues dicha web no constaba inscrita ni publicada y por tanto no tiene efectos jurídicos.
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No existe transcripción literal de la propuesta de modificación, ni consta que ha sido emitido el informe sobre la modificación propuesta y su fecha.
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Los acuerdos relativos a la creación de la web de la sociedad y a la reducción del capital social no constaban de forma expresa en el orden del día de la junta.
Se recurre por los interesados.
Doctrina: la DG, en una interesante y extensa resolución, confirma los tres indicados defectos.
El primero porque la web, para la debida protección a los socios y aunque la junta era anterior al nuevo art. 11 bis de la Ley 1/2012, debe constar en la hoja abierta a la sociedad.
El segundo porque si bien existe un documento incorporado al acta notarial de la junta como informe, este no lleva fecha ni firma y es en parte contradictorio con la convocatoria y los acuerdos adoptados.
Y el tercero porque en un orden del día que sólo expresa adaptación y modificación de estatutos es obvio que no pueden entenderse comprendido la creación de una web corporativa y muchos menos una reducción del capital social aunque sea por redenominación.
Comentario: Importantísima y clara resolución de nuestra DG, no sólo por el fallo en sí, que era totalmente previsible, sino porque a través de sus extensos fundamentos de derecho nos traza las líneas maestras para interpretar el nuevo artículo 11 bis de la LSC , dando pautas para la constancia de la web corporativa en el Registro Mercantil.
Sobre las cuestiones planteadas por el recurso, el Centro Directivo hace las siguientes declaraciones.
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No es posible convocar junta general de una sociedad por la web corporativa, si la misma no consta inscrita y ello desde el RDL 13/2010, también bajo el imperio de la...
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