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- Comentarios a las Resoluciones de la Dirección General de Registros y Notariado
- Núm. 107, Noviembre 2013
Junta general: convocatoria por dos de los tres administradores mancomunados. Junta universal. Derecho de información
Autor | José Félix Merino Escartin |
Cargo | Registrador de la propiedad |
Páginas | 143-144 |
Page 143
Hechos: Tres son los problemas que plantea y resuelve esta resolución:
1º. Si es válida la convocatoria de junta general realizada por dos de los tres administradores mancomunados.
2º. Si puede tener consideración de junta universal aquella a la que asisten todos los socios, sin que todos le den tal carácter.
3ª. Si en el anuncio de convocatoria debe constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y la entrega o el envío gratuito.
Para la registradora calificante la junta no es universal pues el 20% del capital se opone a su válida constitución por defectos de convocatoria. Además la junta debió ser convocada por los tres administradores y finalmente en el anuncio de convocatoria de la junta general debe constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y la entrega o el envío gratuito. (Art. 287 LSC, R/ DGRN 2-5-2013).
La sociedad recurre defendiendo con lujo de argumentos la posibilidad de convocar la junta por dos de los tres administradores mancomunados, afirmando que la junta es universal pues en el momento de su constitución ningún socio expresó nada en contra y por consiguiente que si es universal no existe problema alguno con el derecho de información de los socios.
Doctrina: Los tres defectos son confirmados por la DG.
El primer defecto es confirmado en base a la R. 11 de julio de 2013 , que se ocupó del mismo problema. Respecto del segundo repasa su doctrina sobre las características que debe tener una junta universal en cuanto a la asistencia de todos los socios, la aceptación unánime de su celebración y del orden del día y llega a la conclusión de que la junta celebrada no es universal pues del acta notarial levantada de la junta "no sólo no consta que se acepta la constitución de la junta con el carácter de universal y su correspondiente orden del día, sino que se dice literalmente que el asesor de uno de los socios, manifiesta que se opone a la constitución de la Junta, dado que no ha sido convocada", y por ello no puede admitirse que la junta tuviera el carácter de universal.
Finalmente respecto del tercer defecto también reitera su doctrina...
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