Introducción
| Autor | Kattalin Otegui Jáuregui |
| Páginas | 27-31 |
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Introducción
La bondad de los administradores no es garantía suficiente para la
consecución del mejor interés social. La preceptiva libertad, indepen-
dencia y discrecionalidad de los sujetos designados para el desempeño
de las funciones de representación y gestión de las sociedades pone
en riesgo, de forma recurrente, la ansiada protección del interés de la
sociedad tutelada. Huelga decir que el administrador es susceptible
de caer en la tentación de participar en transacciones interesadas, ex-
propiatorias y, en definitiva, desleales. En consecuencia, deviene nece-
saria la interposición de cortapisas de naturaleza legal que salvaguar-
den, en todo momento, dicho preciado interés.
En el ordenamiento jurídico societario español son los deberes de
lealtad y diligencia consagrados en el Real Decreto Legislativo 1/2010,
Sociedades de Capital —la «LSC»—, los que tratan de mantener bajo
control el peligro que se deriva de investir al administrador con am-
plios poderes para gestionar un patrimonio ajeno. A fin de custodiar el
interés de los socios que confían dicho patrimonio social a un agente,
se exige a este último que actúe de buena fe y anteponga siempre el
interés social a cualquier otro. Es decir, el administrador deberá bus-
car la maximización del valor de la compañía y redistribuir honesta-
mente tal valor, evitando el nacimiento de choques entre el interés de
aquella y el suyo propio, o el de un tercero. En resumidas cuentas, se
espera que el administrador sea fiel a la confianza en él depositada en
el mismo instante en el que nace la relación fiduciaria que le une con
la sociedad.
Los aludidos deberes de diligencia y lealtad no son novedosos.
Esta dualidad de deberes está expresamente recogida en el Derecho
societario español desde la entrada en vigor de la Ley 26/2003, de 17
de julio —comúnmente conocida como la «Ley de Transparencia»—
que modificó el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de
1989. No obstante ello, las distintas normas societarias que han pre-
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