Fusion por absorción de sociedades de distinto registro mercantil: sin nota de inexistencia de obstáculos registrales no es posible la inscripción

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Hechos: Lo sometido a calificación es una escritura de fusión por absorción, en la que existen tres sociedades absorbidas radicantes en otro registro. En dicho registro se pone la nota del art. 231 del RRM referente a la inexistencia de obstáculos registrales respecto de dos de las sociedades y respecto de la otra se dice que existen obstáculos indirectos por existir determinados defectos sustantivos que afectarían a la totalidad de la operación.

Sobre esta cuestión ya recayó la resolución de la DG de 6 de abril, señalada en estos resúmenes con el número 160, en la que la DG revocó la nota del registrador sin entrar en el fondo del asunto, pues considera que el registrador de origen es "órgano manifiestamente incompetente" para ello, pues la competencia para la calificación sobre el fondo del negocio es del registro del domicilio de la sociedad absorbente.

El registrador de destino suspende la inscripción "por cuanto de la nota de calificación del registro de las absorbidas, no se desprende la declaración de inexistencia de obstáculos registrales para la fusión pretendida en cuanto a una de las sociedades, como así establece el artículo 231 del RRM".

El interesado recurre alegando "que no existe obstáculo registral respecto de dos de las tres sociedades absorbidas y por ello debe practicarse la inscripción parcial del documento".

Doctrina: La DG confirma la nota y desestima el recurso.

Y lo hace "porque el objeto de este expediente es exclusivamente la nota de calificación del registrador de destino" el cual ha actuado de conformidad con el citado Art. 231.1 del RRM". Es decir sin nota de inexistencia de obstáculos no es posible practicar la fusión en el registro de destino.

Tampoco es posible, obviamente, la inscripción parcial por razones más que evidentes, pues la formación de la voluntad social se hace en...

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