Escriptura de reducció capital d'una S.A en fer ús del dret de separació determinats accionistes

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aNoviembre 2021



Contenido
  • 1 Advertència: els formularis a partir del 3 de setembre de 2021
  • 2 Nota
  • 3 Introducció
  • 4 Model d'escriptura
  • 5 Comentari
    • 5.1 Norma general
    • 5.2 Dret de separació
      • 5.2.1 Supòsits que donen dret al soci a la separació
      • 5.2.2 Publicacions
    • 5.3 Conseqüència del dret de separació
    • 5.4 Subsistència del dret de separació
      • 5.4.1 El dret dels creditors
    • 5.5 Dret d'exclusió
    • 5.6 Nota
  • 6 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 7 Legislación citada
Advertència: els formularis a partir del 3 de setembre de 2021

A Catalunya el DECRET LLEI 19/2021, de 31 d'agost, pel qual s'adapta el Codi civil de Catalunya a la reforma del procediment de modificació judicial de la capacitat, en vigor el 3 de setembre de 2021, adequa les normes civils catalanes a les normes estatals que ha modificat la Llei 8/2021, de 2 de juny, per la qual es reforma la legislació civil i processal per al suport a les persones amb discapacitat en l'exercici de la seva capacitat jurídica, en vigor així mateix el 3 de setembre de 2021. El Decret disposa que la persona major d'edat que necessita suport per a exercir la seva capacitat jurídica en condicions d'igualtat pot sol·licitar la constitució de l'assistència que regulen els articles 226-1 a 226-7 del Codi civil de Catalunya i que a partir de l'entrada en vigor d'aquest Decret llei, la tutela, la curatela i la potestat parental prorrogada o rehabilitada ja no es poden constituir amb relació a les persones majors d'edat. Se'ls aplicarà, si escau, el règim de l'assistència que regulen els articles 226-1 a 226-7 del Codi civil de Catalunya, redactats de nou per aquest Decret llei.

Hi ha qui defensa que ara ja és correcte utilitzar la fórmula notarial clàssica quan es deia que un atorgant té capacitat per a * , capacitat legal necessària i fórmules similars, ja que tota persona té capacitat sense perjudici del cas en què a les persones amb discapacitat per a l'exercici de la seva capacitat jurídica, li siguin exigibles mesures d?assistència o suport (voluntàries, intervenció del curador o del defensor judicial i guarda de fet) que han de constar i complir-se en el títol.

Si es decideix que és procedent modificar la fórmula tradicional, caldrà utilitzar noves fórmules, fins a la consolidació d'alguna d'elles; (s'ofereixen en el cos del formulari diverses opcions, i caben altres). Pot ser convenient en l'Atorgament i autorització fer constar que consent/en i signa/en, tenint el/els atorgants al meu judici, discerniment necessari per a prestar lliurement el seu consentiment per l'íntegra comprensió del present instrument públic..

Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.


Introducció

La reducció de capital pot tenir per objecte la devolució d'aportacions, la condonació de dividends passius, la constitució o l'increment de la reserva legal o de reserves voluntàries o el restabliment de l'equilibri entre el capital i patrimoni de la Societat disminuït per consegüent de pèrdues.

El cas que es proposa és el de la reducció derivada de l'exercici pels socis del seu dret de separació en els casos que es dirà en el Comentari.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, domiciliada a *; constituïda per temps indefinit en escriptura autoritzada pel notari de *, senyor *, el dia *; adaptada a la nova legislació, en escriptura atorgada sota la meva fe, el dia *; inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, foli *, full *, inscripció *.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic de la societat (o administrador solidari, mancomunats, o secretari o sotssecretari del consell d'administració, membre del consell especialment facultat, etc.) nomenat, pel termini de CINC/SIS anys, a l'escriptura de constitució (o de nomenament de càrrecs del dia *, davant del notari de *, Sr. *), càrrec que assevera vigent.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, dos mancomunats, el secretari del consell d'administració, amb el vistiplau del president), les firmes dels quals legitimo; a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

(S'expressarà si l'acord que dóna lloc al dret de separació ha estat adoptat en una junta general universal o en junta extraordinària degudament convocada, en aquest cas, amb detall de la convocatòria, anuncis, informació a l'accionista i altres requisits d'aplicació; per a això ens remetem al model d'acord corresponent (canvi d'objecte, canvi de domicili, modificació d'estatuts que ha donat dret a aquest dret de separació, etc.) En la mateixa escriptura es podrà formalitzar l'expressat acord i a més la reducció objecte d'aquest model, o fer-ho en escriptures separades).

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el Notari, estimo suficients per a elevar a públics acords de la societat i actes complementaris.

El/La identifico, d'acord amb la lletra c) de l'article 23 de la Llei del Notariat, pel seu expressat Document Nacional d'Identitat, el número del qual coincideixen amb el de la seva Identificació fiscal.

(Judici notarial: opcions)

  • Al meu judici té legitimació i pot exercir la seva capacitat jurídica per a atorgar aquesta Escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i EXPOSA:
  • A judici meu té legitimació i aptitud en l'exercici de la seva capacitat jurídica per a l'atorgament d'aquesta Escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i EXPOSA:
  • A judici meu té aptitud i legitimació, sense necessitat de cap mesura de suport, per a l'atorgament d'aquesta Escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i EXPOSA:
  • A judici meu té aptitud i legitimació per a l'exercici dels seus drets i obligacions atorgant aquesta Escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i EXPOSA:
  • A judici meu té legitimació i exerceix la seva capacitat jurídica mitjançant l'atorgament d'aquesta Escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i EXPOSA:
  • A judici meu té legitimació i l'aptitud suficient per a l'exercici de la seva capacitat jurídica atorgant aquesta Escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i EXPOSA:

I.- El capital actual de la societat és de * Euros, representat per * accions, de valor nominal * euros cadascuna d'elles. (és aconsellable transcriure l'article corresponent dels estatuts que faci referència al capital social.)

II.- La junta general (universal o convocada) de la societat «*, SA» va adoptar, en data *, el següent acord: (detall de l'acord que ha donat lloc a la separació, tret que en la mateixa escriptura es formalitzi aquest acord i seguidament aquesta reducció).

III.- L'anterior acord, en donar dret als accionistes a l'exercici del seu dret d'oposició, es va publicar en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil del dia *, segons m'acrediten amb l'exemplar corresponent, del que uneixo a aquesta matriu una fotocòpia que testimonio. (O es va notificar, segons assevera el compareixent, als socis que no van assistir a la Junta i als que van assistir però van votar en contra, la pertinent comunicació de l'acord que dóna dret a la separació la qual es va practicar per correu certificat...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR