Liquidación y extinción de sociedad: es posible si existe un único acreedor al que no se le puede hacer efectivo su crédito

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Hechos: Se trata de una escritura de liquidación, extinción y solicitud de cierre de la hoja registral de una sociedad limitada en la que se manifiesta por el liquidador que “existe un solo acreedor, (…) al que no se le ha pagado ni asegurado su crédito por encontrarse la sociedad en estado de insolvencia total y definitiva, sin activo social alguno, según se acredita con el balance final de liquidación”. Añade que «no se ha solicitado procedimiento concursal judicial por ser conforme a derecho que la pluralidad de acreedores es presupuesto necesario para la existencia de tal procedimiento». Y se alega la Resolución de 13 de abril de 2000.

El registrador, en una extensa y razonada nota de calificación, deniega la inscripción por entender “que el procedimiento legal previsto para la extinción de la sociedad cuando no hay haber social con el que satisfacer a los acreedores es el concurso de acreedores”.

En cuanto a la Resolución citada en la escritura, entiende “que no es de aplicación, en tanto que es previa a la entrada en vigor de la Ley Concursal”.

En definitiva para el registrador calificante el concurso de acreedores está configurado en su regulación legal actual, no sólo como un procedimiento de reparto del haber social entre los acreedores, sino también como un procedimiento alternativo de extinción de la sociedad en el Registro Mercantil.

Se recurre por el interesado, el cual, también en un extenso y fundamentado recurso, expone que “lo que se pretende es la extinción y cancelación de los asientos registrales de una sociedad que ha cumplido todas y cada una de las obligaciones exigidas en la Ley, que se encuentra en la situación de existencia de un único acreedor y de inexistencia de bienes y derechos, que la sitúa en una posición de insolvencia total para hacer frente al pago del único acreedor, así como a la consignación o aseguramiento de su crédito”.

Añade que no es posible el concurso de un único acreedor según reiterada doctrina jurisprudencial, que cita, existiendo también estudios doctrinales en los que muy detalladamente se analiza la imposibilidad, en el marco de la vigente Ley Concursal, de instar el concurso voluntario con acreedor único y en consecuencia iniciar el procedimiento previsto en la Ley Concursal para la extinción de sociedades en el Registro Mercantil.

Concluye que “visto que en el presente supuesto no puede iniciarse el procedimiento concursal para la extinción judicial de la sociedad por no concurrir el...

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