Estatuts SL amb clàusules Tag Along i Drag Along

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2022



Contenido
  • 1 Model d'estatuts
  • 2 Nota
  • 3 Model d'estatuts
  • 4 Comentari
    • 4.1 Norma generals
    • 4.2 Clàusula d'arrossegament o Drag-Along
    • 4.3 Clàusula de venda conjunta o Tag-Along
    • 4.4 Norma especial
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Model d'estatuts Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model d'estatuts

ESTATUTS DE LA SOCIETAT «*».

I. DENOMINACIÓ, OBJECTE, DOMICILI I DURADA.

ARTICLE 1r. Denominació. La societat es denomina * SOCIETAT LIMITADA i tindrà plena personalitat jurídica i patrimonial d'acord amb les Lleis.

Es regirà pel que disposen aquests estatuts, per la llei de Societats de Capital i en allò no previst en aquesta, per les altres disposicions que siguin d'aplicació a les societats de responsabilitat limitada.

ARTICLE 2n. Objecte. L'objecte de la societat és *

Queden excloses totes aquelles activitats per l'exercici de les quals la llei exigeixi requisits especials que no quedin complerts per aquesta Societat.

Si les disposicions legals exigeixen per al compliment d'alguna de les activitats compreses en l'objecte social algun tipus de títol professional, o autorització administrativa, o inscripció en Registres Públics, aquestes activitats s'han de realitzar per persona que tingui aquesta titularitat professional i, en el seu cas, no es podran iniciar abans no s'hagin complert els requisits administratius exigits.

Aquestes operacions podran ser realitzades per la Societat, tant directament com indirectament, mitjançant la titularitat d'accions o participacions en societats d'objecte similar o mitjançant qualsevol altra forma admesa en dret.

A l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu ' 'Clasificación Nacional de Actividades Económicas).'

ARTICLE 3r. Durada i inici. La durada de la societat és indefinida i comença les seves operacions el dia de l'atorgament de l'escriptura fundacional.

ARTICLE 4t. Domicili social. El domicili social és a *.

Per acord de l'administració podrà traslladar-se dintre del territori nacional.

L'administració de la societat podrà crear, suprimir o traslladar les sucursals, agències o delegacions que el desenvolupament de l'activitat social faci necessàries o convenients, en territori nacional o a l'estranger.

ARTICLE 5è. - WEB DE LA SOCIETAT I COMUNICACIONS.

A). WEB DE LA SOCIEDAD.

La Junta General podrà acordar tenir una web corporativa.

La creació d'una pàgina web corporativa haurà d'acordar-se per la junta general de la societat. En la convocatòria de la junta, la creació de la pàgina web haurà de figurar expressament en l'ordre del dia de la reunió. La modificació, el trasllat o la supressió de la pàgina web de la societat serà competència de l'òrgan d'administració.

L'acord de creació de la pàgina web es farà constar en la fulla oberta a la societat en el Registre Mercantil competent i serà publicat en el "Butlletí Oficial del Registre Mercantil".

L'acord de modificació, de trasllat o de supressió de la pàgina web es farà constar en la fulla oberta a la societat en el Registre Mercantil competent i serà publicat en el "Butlletí Oficial del Registre Mercantil", així com en la mateixa pàgina web que s'ha acordat modificar, traslladar o suprimir durant els trenta dies següents a comptar des de la inserció de l'acord.

Fins que la publicació de la pàgina web en el "Butlletí Oficial del Registre Mercantil" tingui lloc, les insercions que realitzi la societat en la pàgina web no tindran efectes jurídics.

Abans que es facin constar en la fulla oberta a la societat en el Registre Mercantil aquests acords s'hauran de notificar individualment a cadascun dels socis.

B- COMUNICACIONS.

(ATENCIÓ. TRIAR NOMÉS UNA DE LES OPCIONS)

Opció 1.- Tots els socis fundadors estan d'acord.

Tant els administradors com els socis, en adquirir la seva respectiva condició, donen per acceptat que les comunicacions entre ells i amb la societat puguin realitzar-se per mitjans telemàtics; amb aquest fi assumiran el deure de notificar a la societat una adreça de correu electrònic i les seves posteriors modificacions si es produeixen. Les direccions dels socis comunicades a la societat s'anotaran en el Llibre Registre de Socis i les dels Administradors en l'acta de la Junta general que els designi i podrà indicar-se en la certificació de l'acord del seu nomenament.

Opció 2.- No vol imposar-se a tots els socis en l'escriptura fundacional, però ja s'accepta que consti la possibilitat en els estatuts o s'afegeix aquesta possibilitat en una modificació estatutària posterior a la constitució.

Els Administradors, en adquirir tal condició, donen per acceptat que les comunicacions entre ells en tot el concernent a la societat es realitzaran per mitjans telemàtics i així mateix les comunicacions amb els socis que ho acceptin podran realitzar-se per aquests mitjans. Els administradors i, si escau, els socis que acceptin aquest sistema assumiran el deure de notificar a la societat una adreça de correu electrònic i les seves posteriors modificacions si es produeixen. Les direccions dels socis comunicades a la societat s'anotaran en el Llibre Registre de Socis i les dels Administradors en l'acta de la Junta general que els designi i podrà indicar-se en la certificació de l'acord del seu nomenament.

II. CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONS. (Vegeu en el comentari la posibilitat de SL amb un capital mínimo d'un EURO).

ARTICLE 6è. Capital social. El capital social es fixa en * euros.

L'esmentat capital social està dividit en * participacions socials, totes iguals, acumulables i indivisibles, de * euros de valor nominal cadascuna d'elles, numerades correlativament a partir de la unitat.

ARTICLE 7è Transmissions.

A). Voluntàries per actes entre vius.-

1.- Serà lliure la transmissió voluntària d'accions per actes inter vivos entre socis, així com la realitzada a favor del cònjuge, ascendent o descendent del soci o a favor de societats pertanyents al mateix grup que la transmitent.

En els altres casos, els socis tindran el dret de preferent adquisició previst a cada moment com a norma supletòria per la Llei, i, si escau, s'aplicaran els drets de Drag-Along i Tag-Along que seguidament es regulen.

2.– Dret d'arrossegament (DRAG-ALONG).

Quan un o diversos socis titulars, individualment o conjuntament, d'igual o més del * % (sembla raonable un 65%) del capital social, estiguin disposats a acceptar una oferta de compra de totes les participacions socials de les quals sigui titular, i aquesta oferta estigués condicionada a la compra d'un nombre de participacions superior al nombre de participacions ostentades per tals socis, aquests estaran facultats per a requerir i obligar a la resta dels socis al fet que igualment transmetin al tercer interessat, a prorrata de la seva respectiva participació social, les participacions socials de la seva titularitat que siguin necessàries per a cobrir l'oferta del tercer sempre que el preu ofert fos el major dels següents (pot indicar-se dos o més sistemes objectius, tals com valor comptable que resulti de l'últim balanç aprovat per la Junta o el que fixi un expert independent designat pel Registrador mercantil). Exercitat el dret d'arrossegament, els restants socis vindran obligats a la venda de les seves participacions al tercer.

A l'efecte que els restants socis puguin complir amb l'obligació de venda, rebuda l'oferta d'un tercer el soci majoritari haurà de comunicar per escrit aquesta circumstància als restants socis, indicant els termes i condicions de l'oferta rebuda, i en particular, la identitat del tercer interessat, el preu total de la transmissió, preu per la participació i altres condicions de l'operació de venda, així com el termini i lloc per a l'execució i formalització d'aquesta.

El Dret d'Adquisició Preferent dels socis previst en l'apartat 1 d'aquest article prevaldrà sobre el Dret d'Arrossegament previst en l'apartat anterior.

3.- Dret a la venda conjunta (TAG-ALONG).

En el supòsit en què qualsevol dels socis rebi d'un tercer una oferta formal per a l'adquisició de participacions, aquest soci ho haurà de notificar per escrit a l'òrgan d'administració de la societat en el termini de deu dies des que rebi l'oferta formal; l'òrgan d'administració en el termini de deu dies, a comptar de la recepció de la citada notificació l'haurà de notificar als altres socis i els concedirà un termini de quinze dies per a comunicar a l'òrgan social si desitgen exercir el Dret de venda conjunta.

El soci transmitent intentarà que el tercer estengui la seva oferta al 100% dels socis que hagin manifestat el seu desig de vendre i en els mateixos termes i condicions; si el tercer no estengués el seu ofereixi al cent per cent de les accions dels socis que desitgin transmetre, el soci transmitent i els altres socis interessats a vendre...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR