ESTATUTS NORMALS DE SOCIETAT LIMITADA: diverses opcions d'administració

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aAgosto 2021




Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'estatuts
  • 3 Comentari
    • 3.1 Convocatòria i assistència a la junta
    • 3.2 Sobre l'òrgan d'administració
      • 3.2.1 En general
      • 3.2.2 Sobre el Consell d'administració
    • 3.3 Objecte social
    • 3.4 Certificat de la denominació
    • 3.5 Junta General
      • 3.5.1 Majories
    • 3.6 Domicili social
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model d'estatuts

ESTATUTS DE LA SOCIETAT «*».

I. DENOMINACIÓ, OBJECTE, DOMICILI I DURADA.

ARTICLE 1r. Denominació. La societat es denomina * SOCIETAT LIMITADA i tindrà plena personalitat jurídica i patrimonial d'acord amb les Lleis.

Es regirà pel que disposen aquests estatuts, per la llei de Societats de Capital  i en allò no previst en aquesta, per les altres disposicions que siguin d'aplicació a les societats de responsabilitat limitada.

ARTICLE 2n. Objecte. L'objecte de la societat és *

Queden excloses totes aquelles activitats per l'exercici de les quals la llei exigeixi requisits especials que no quedin complerts per aquesta Societat.

Si les disposicions legals exigeixen per al compliment d'alguna de les activitats compreses en l'objecte social algun tipus de títol professional, o autorització administrativa, o inscripció en Registres Públics, aquestes activitats s'han de realitzar per persona que tingui aquesta titularitat professional i, en el seu cas, no es podran iniciar abans no s'hagin complert els requisits administratius exigits.

En el cas que algunes de les activitats que integren l'objecte social fregui activitats professionals, es declara expressament que respecte a aquestes activitats l'objecte és la mediació o la intermediació, de manera que en cap cas se li apliqui el règim de la Llei 2/2007, de 15 de març, de societats professionals.

Aquestes operacions podran ser realitzades per la Societat, tant directament com indirectament, mitjançant la titularitat d'accions o participacions en societats d'objecte similar o mitjançant qualsevol altra forma admesa en dret.

A l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

ARTICLE 3r. Durada i inici. La durada de la societat és indefinida i comença les seves operacions el dia de l'atorgament de l'escriptura fundacional.

ARTICLE 4t. Domicili social. La societat que és de nacionalitat espanyola té el seu domicili a *.

Opció 1.- L'òrgan d'administració podrà crear, suprimir i traslladar sucursals, agències o delegacions en qualsevol punt del territori espanyol o de l'estranger, i traslladar el domicili social dins del territori nacional.

Opció 2.-L'òrgan d'administració podrà crear, suprimir i traslladar sucursals, agències o delegacions en qualsevol punt del territori espanyol o de l'estranger; el trasllat del domicili social és competència de la Junta General.

ARTICLE 5è.- Web de la societat i comunicacions

La Junta General podrà acordar tenir una web corporativa.

La creació d'una pàgina web corporativa haurà d'acordar-se per la junta general de la societat. En la convocatòria de la junta, la creació de la pàgina web haurà de figurar expressament en l'ordre del dia de la reunió. La modificació, el trasllat o la supressió de la pàgina web de la societat serà competència de l'òrgan d'administració.

L'acord de creació de la pàgina web es farà constar en la fulla oberta a la societat en el Registre Mercantil competent i serà publicat en el "Butlletí Oficial del Registre Mercantil".

L'acord de modificació, de trasllat o de supressió de la pàgina web es farà constar en la fulla oberta a la societat en el Registre Mercantil competent i serà publicat en el "Butlletí Oficial del Registre Mercantil", així com en la mateixa pàgina web que s'ha acordat modificar, traslladar o suprimir durant els trenta dies següents a comptar des de la inserció de l'acord.

Fins que la publicació de la pàgina web en el "Butlletí Oficial del Registre Mercantil" tingui lloc, les insercions que realitzi la societat en la pàgina web no tindran efectes jurídics.

Abans que es facin constar en la fulla oberta a la societat en el Registre Mercantil aquests acords s'hauran de notificar individualment a cadascun dels socis.

B- COMUNICACIONS.

Opció 1.- Tots els socis fundadors estan d'acord.

Tant els administradors com els socis, en adquirir la seva respectiva condició, donen per acceptat que les comunicacions entre ells i amb la societat puguin realitzar-se per mitjans telemàtics; amb aquest fi assumiran el deure de notificar a la societat una adreça de correu electrònic i les seves posteriors modificacions si es produeixen. Les direccions dels socis comunicades a la societat s'anotaran en el Llibre Registre de Socis i les dels Administradors en l'acta de la Junta general que els designi i podrà indicar-se en la certificació de l'acord del seu nomenament.

Opció 2.- No vol imposar-se a tots els socis en l'escriptura fundacional, però ja s'accepta que consti la possibilitat en els estatuts o s'afegeix aquesta possibilitat en una modificació estatutària posterior a la constitució.

Els Administradors, en adquirir tal condició, donen per acceptat que les comunicacions entre ells en tot el concernent a la societat es realitzaran per mitjans telemàtics i així mateix les comunicacions amb els socis que ho acceptin podran realitzar-se per aquests mitjans. Els administradors i, si escau, els socis que acceptin aquest sistema assumiran el deure de notificar a la societat una adreça de correu electrònic i les seves posteriors modificacions si es produeixen. Les direccions dels socis comunicades a la societat s'anotaran en el Llibre Registre de Socis i les dels Administradors en l'acta de la Junta general que els designi i podrà indicar-se en la certificació de l'acord del seu nomenament.

II. CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONS.

ARTICLE 6è. Capital social.

El capital social de la societat es fixa en la quantitat de * euros i està totalment desemborsat.

Aquest capital social està dividit en * participacions socials, totes iguals, acumulables i indivisibles, de * euros de valor nominal cadascuna d'elles, numerades correlativament a partir de la unitat.

Les participacions socials no podran estar representades per mitjà de títols o d'anotacions en compte, ni denominar-se accions, i en cap cas tindran el caràcter de valors.

ARTICLE 7è. Transmissions.

A). Voluntàries per actes inter vius.- Serà lliure tota transmissió voluntària de participacions socials realitzada per actes inter vius, a títol onerós o gratuït, en favor d'un altre soci, el cònjuge, el convivent en unió estable de parella, o els descendents o ascendents del soci o a favor de societats pertanyents al mateix grup que qui pretén transmetre. (Indicar qualsevol altre supòsit que es desitgi).

Les altres transmissions per acte inter vius se subjectaran a les següents regles:

a).- El soci que es proposi transmetre la seva participació o participacions haurà de comunicar-lo per escrit a l'òrgan d'administració, fent constar el nombre i característiques de les participacions que pretén transmetre, la identitat de l'adquiridor, el preu i les altres condicions de la transmissió.

b).- La transmissió quedarà sotmesa al consentiment de la societat, que s'expressarà mitjançant acord de la Junta General, prèvia inclusió de l'assumpte en l'ordre del dia, adoptat per la majoria ordinària establerta per la Llei.

c).- La societat només podrà denegar el consentiment si comunica al transmitent, per conducte notarial, la identitat d'un o diversos socis o tercers que adquireixin la totalitat de les participacions. No serà necessària cap comunicació al transmitent si va concórrer a la Junta General on es van adoptar dits acords. Els socis que concorrin a la Junta General tindran preferència per a l'adquisició. Si són varis els socis interessats a adquirir, es distribuiran les participacions entre tots ells a prorrata de la seva participació en el capital social.

Quan no sigui possible comunicar la identitat d'un o diversos socis o tercers adquiridors de la totalitat de les participacions, la Junta General podrà acordar que sigui la mateixa societat la qual adquireixi les participacions que cap soci o tercer acceptat per la Junta vulgui adquirir, conforme a l'establert a l'article 140 de la Llei de Societats de Capital.

d).- El preu de les participacions, la forma de pagament i les altres condicions de l'operació, seran les convingudes i comunicades a la societat pel soci transmitent. Si el pagament de la totalitat o de part del preu estigués ajornat en el projecte de transmissió, per a l'adquisició de les participacions serà requisit previ que una entitat de crèdit garanteixi el pagament del preu ajornat.

En els casos que la transmissió projectada fora a títol onerós distint de la compravenda o a...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR