Estatutos s.L.: es posible que establezcan como lugar de celebración de la junta un determinado termino municipal distinto de aquel en el que se situa el domilcio de la sociedad

Hechos: Se trata de determinar si es o no inscribible una cláusula estatutaria en la que se dispone que las juntas se celebrarán en la localidad en que la sociedad tenga su domicilio o de forma alternativa en otro distinto y concreto término municipal que se citaba, "en cuyo caso deberán celebrarse ante notario". Es de hacer notar que no se trataba de términos municipales colindantes estando a una distancia aproximada de 50 Km.

El registrador estima que no es inscribible pues "según Resolución de la DGRN de fecha 6 de septiembre de 2013: 1. Los administradores convocantes pueden fijar otro lugar pero con la limitación recogida en el artículo que lo circunscribe al ámbito del término municipal del domicilio. 2. Con toda claridad el artículo 175 establece que a falta de determinación en la convocatoria, el lugar de celebración será el domicilio social y que si la convocatoria fija otro lugar de reunión, debe estar dentro del mismo término municipal donde se encuentre el domicilio social. Exige en consecuencia que el lugar para la celebración de la junta esté determinado por el domicilio social o sea determinable en un ámbito territorial limitado por el término municipal. 3. Tampoco es aceptable que el lugar de celebración de la junta quede en una absoluta indeterminación que faculte al órgano de administración a llevar a cabo la convocatoria en cualquier lugar. 4. No puede afirmarse en definitiva que el artículo 175 no contenga limitación alguna a la regulación por defecto porque, como queda acreditado, es preciso que exista determinación del lugar de celebración y que esté territorialmente concretado a un espacio no superior a un término municipal.

Se recurre alegando que impedir la inscripción del artículo de los estatutos debatido supondría dejar sin contenido el artículo 175 de la LSC.

Doctrina: La DG revoca el acuerdo de calificación del registrador.

Dice la DG "que del precepto legal (art. 175) resultan tres afirmaciones:

  1. Si de la convocatoria no resulta previsión alguna, la junta está convocada para celebrarse en el domicilio social;

  2. El órgano convocante puede convocar la junta para celebrarse en otro lugar siempre que esté dentro del término municipal donde tiene su domicilio, y

  3. Los estatutos pueden permitir que la convocatoria contemple la celebración de la junta en otro término municipal distinto al del domicilio social".

Sobre esta base y en relación al punto 3, la DG hace interesantes declaraciones:

--- el lugar de...

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