Estatutos. Cláusula de retribución de los miembros del consejo de administración a los que se les atribuya funciones ejecutivas
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: Es inscribible una cláusula estatutaria relativa a la retribución de los consejeros ejecutivos cuando se reproduce el artículo 249 de la LSC y se fija un sistema retributivo para los administradores en general, y respecto de los ejecutivos se señala que tendrán las retribuciones adicionales o indemnizaciones recogidas en el contrato que se formalice, pero sujeto a los límites fijados por la junta general.
Hechos: El problema se plantea con una modificación de estatutos en lo que concierne a la retribución de los administradores. Se dispone que "El cargo de Administrador será retribuido mediante una cuantía fija para cada ejercicio que será fijada por la Junta General de Socios". Se añade que si el órgano es un consejo los consejeros tendrán derecho "a una indemnización por fallecimiento o cese...". En esos casos corresponde a la Junta fijar el "importe anual máximo de dichas retribuciones o indemnizaciones...". Dentro del consejo corresponde al mismo "la fijación en cada ejercicio de la cantidad exacta a abonar a cada consejero dentro del límite fijado por la Junta General de Socios". Se dispone también que "los consejeros podrán desempeñar funciones ejecutivas y/o profesionales en la sociedad, y en tal caso, tendrán derecho a percibir, adicionalmente, las retribuciones que correspondan por el desempeño de dichas funciones ejecutivas", reproduciendo a continuación lo dispuesto en la LSC (art. 249) sobre el contrato a celebrar en estos casos. Y termina diciendo que "Sin perjuicio de lo anterior, y con sujeción a la normativa de las operaciones vinculadas y al régimen de deberes de los administradores, los consejeros podrán realizar cualquier tipo de suministro de servicios susceptible de ser prestados por terceros con arreglo a las condiciones de mercado".
El registrador suspende la inscripción pues para la fijación de la "remuneración prevista para los miembros del Consejo de Administración, a los que se les atribuya funciones ejecutivas" ..., "es necesario que la misma sea aprobada por la Junta General de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en los Artículos 217 y 249 LSC y Sentencia del TS de 26 de febrero 2018".
El notario recurre. Dice que esta cuestión fue resuelta por el Centro Directivo en su Resolución de 8 de noviembre de 2018 , en la cual se realiza cita expresa de la Sentencia del Tribunal Supremo de 26 de febrero de 2018. La Dirección General de los Registros y del Notariado también decidió sobre la cuestión...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba