Estatuto jurídico del socio y estructura orgánica

AutorVargas Vasserot, Carlos
Páginas51-70

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I Condiciones subjetivas para ser socio de una SAT

La normativa reguladora de las SAT exige una serie de requisitos para poder ser socio de este tipo de sociedades, aunque, como veremos, la amplitud en la se manifiesta permite asociarse como tales a cualquier persona, física o jurídica, relacionada con el ámbito rural, siendo éste un aspecto bastante criticable del estatuto legal de este tipo de sociedades. Sin embargo, no debemos pensar que en estas sociedades rige el principio de libre adhesión típico de las cooperativa, puesto que a través de los estatutos sociales la Asamblea General se reserva el derecho de admisión de los nuevos socios en la SAT.

Como declara la STS de 29 de junio de 2001, la adquisición de la participación social de un socio que causa baja voluntaria no significa automáticamente el ingreso en la sociedad del adquirente, sino que la admisión depende de su aprobación por la Asamblea General de la SAT prevista en los estatutos sociales.

El RDSAT señala que pueden asociarse para promover la constitución de una SAT, "las personas que ostenten la condición de titular de explotación agraria o trabajador agrícola"; y "las personas jurídicas en las que no concurriendo las condiciones expresadas anteriormente persigan fines agrarios" (art. 5.1).

Con una técnica legislativa bastante deficiente el legislador parece querer distinguir entre las condiciones exigidas a las personas físicas y a las personas jurídicas para ser socias de SAT. Aunque dicho artículo se refiere a los requisitos que tienen que tener quien quiera asociarse

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para promover la constitución de una SAT, hay que considerar que dicho régimen es también aplicable a las personas que quieran asociarse a SAT ya constituidas (López Medrano, 1991, p. 7610; y Cuenca Anaya, 1983, p. 384).

Pero, como decimos, parece porque el artículo 5.1 se refiere a personas, sin especificar si son físicas o jurídicas, por lo que tiene aplicación general y, por tanto, podrán ser socios tanto las personas físicas como las jurídicas mientras sean titulares de explotaciones agrarias (por ejemplo, una sociedad limitada que sea titular de una explotación agraria). Pero, en todo caso, se permite que cualquier persona jurídica que persiga fines agrarios pueda ser socio de la SAT.

El RDSAT no dice nada sobre lo que ocurre si algún socio deja de cumplir con los requisitos subjetivos que se exigen para constituir o ingresar en una SAT, ni tampoco se incluye esta circunstancia entre las causas obligatoria de baja del socio (art. 6.2). Esta falta de previsión legal puede salvarse estatutariamente estableciendo como causa de expulsión forzosa del socio la pérdida de la condición por la cual pudieron ingresar en la SAT, tanto por circunstancias personales (jubilación o desempleo del trabajador agrícola, traslado de residencia, etc.) como por circunstancias objetivas (transmisión de la finca de la que era titular el socio, extinción del contrato de arrendamiento, etc.). No obstante, consideramos aquí aplicable la previsión contenida en el artículo 13.1, letra e) RDSAT, que establece como causa de disolución "la alteración sustancial de los caracteres propios que configuran las SAT, dejen de cumplirse los requisitos que determinaron su inscripción o se vulneren las normas que las regulan".

1. Los conceptos de titular de explotación agraria, trabajador agrícola y fines agrarios

Como vemos las exigencias subjetivas para crear una SAT, o ingresar en ella como socio, se apoyan en los controvertidos conceptos de "titular de explotación agraria", "trabajador agrícola" y "fines agrarios", y los que pretendan ser socios tendrán que acreditar ante el Registro de SAT la condición o título por el que asocia, para lo que se le suelen exigir determinados documentos.

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Respecto al concepto de explotación agraria, la Ley 19/1995 de Modernización de las Explotaciones Agrarias, que es la norma de referencia en este punto, la define como titular es más amplio que el de propietario, y comprende a cualquier otro sujeto que tenga una relación real o contractual con la explotación (usufructuario, aparcero, arrendatario, etc.), e incluso es posible que pueda ser miembro de una SAT personas con distinto tipos de relaciones jurídicas con la misma explotación agraria.

En cuanto al concepto de trabajador agrícola son evidentes las dificultades para saber en determinados supuestos si una persona cumple con este requisito (como por ejemplo ocurre con los trabajadores de temporada), cómo se controla si el socio ha dejado de trabajar en el campo en un sector con tanta movilidad laboral o qué ocurre con los trabajadores a tiempo parcial.

La persecución de fines agrarios por las personas jurídicas se acredita ante el Registro aportando copia cotejada de su escritura de constitución o la copia de los estatutos sociales si no ha sido necesaria la participación del notario en su constitución (por ejemplo, una sociedad civil), con lo que una simple mención estatutaria a la consecución de fines agrarios dentro del objeto social de la persona jurídica, que es algo que ni siquiera el notario en el acto constitutivo va a controlar mientras que no sea ilícito o contrario al orden público, la legitima para ser socia de una SAT.

En ningún caso el Registro de SAT entra en el fondo de la documentación sino sólo verifica que se cumplan los requisito formales. Y recordamos que una persona física puede constituir una sociedad anónima o limitada unipersonal y simplemente con expresar en sus estatutos que el objeto social persigue finalidades agrarias, cumple con los requisitos que exige la ley para ser socio de la SAT.

2. El caso especial de los menores de treinta y cinco años con capacitación profesional suficiente

Por si no fuera suficiente la amplitud e imprecisión con la que se expresa el RDSAT a la hora de concretar quién puede ser socio de una

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SAT, el Director General del Instituto de Relaciones Agrarias dictó en su día la Instrucción 3/84, según la cual "serán considerados aptos para constituir una SAT quienes, sin reunir la condición de titular de explotación o trabajador agrícola, y no superados los treinta y cinco años, demuestren poseer una capacitación profesional suficiente para desarrollar una adecuada gestión empresarial o, en su caso, se comprometa a adquirirla".

La instrucción se dictó de acuerdo con el mandato contenido en el artículo 7 de la Ley 49/1981 del Estatuto de la Explotación Familiar Agraria y de los Agricultores Jóvenes, de promover el establecimiento de acuerdos de incorporación progresiva de jóvenes menores de treinta y cinco años a explotaciones agrarias.

Esta norma, aún vigente, contiene varios graves defectos. Primero resulta sorprendente que una disposición interna del MAPA amplíe los criterios subjetivos para ser socio de una SAT. Además de hace de una manera imprecisa, ya que no se sabe bien cuándo un sujeto tiene la capacitación profesional requerida y mucho menos qué significa que se compromete a adquirirla, sin establecer ni la forma del compromiso ni plazo para ello, aunque se supone que si el socio cumple esa edad y no ha adquirido esa capacitación puede ser expulsado de la SAT. Como también se supone que si entra con menos de treinta y cinco años y tiene o adquiere dicha capacitación profesional antes de llegar a esa edad, cuando la alcance podrá seguir siendo socio de la SAT aún sin ser titular de una explotación agraria ni trabajador agrícola.

Esta misma norma la recoge en Cataluña la Orden del Departament d'Agricultura, Ramadera i Pesca de 27 de enero de 1989, en su artículo 11, pero aclara algo más qué se entiende por capacitación profesional suficiente para llevar a cabo una adecuada gestión empresarial, al exigir que esto se debe acreditar mediante la aportación al expediente de constitución de la correspondiente certificación de estudios o fotocopia del título académico que la justifique.

Y podemos preguntarnos qué estudios o titulación académica se considera suficiente a los efectos de ser socio de la SAT. Seguimos suponiendo, porque esto no se precisa en ninguna norma, que cualquier tipo de estudios o de cursos formativos relacionadas de alguna forma con la gestión de empresas sería suficiente, ya sea una titulación universitaria, master, cursos de postgrado, ciclos superiores o medios de formación

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profesional, cursos de formación ocupacional o cursos formativos impartidos por entidades públicas o privadas relacionados de alguna forma con la gestión de una empresa. Pero incluso no es necesario que estén finalizados, es más ni siquiera iniciados, puesto como dice la Instrucción basta con que se comprometan a realizarlos. Es evidente que la falta de control posterior del cumplimiento de este compromiso abre totalmente las puertas, que ya estaban bastante entornadas, para que cualquier persona física menor de treinta y cinco años sea socio de una SAT.

3. La dudosa relación numérica entre socios personas físicas y personas jurídicas

El apartado segundo del artículo 5 del RDSAT específica que el número...

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