Escritura de sociedad civil que pasa a ser sociedad civil profesional. Estatutos

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2021




Contenido
  • 1 ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Modelo de estatutos de sociedad civil que pasa a sociedad profesional
  • 4 Comentario
    • 4.1 Supuesto del formulario
    • 4.2 Especialidades de las sociedades profesionales
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.

1. Legislaciones que se rigen por el Código Civil: La Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (entrada en vigor el 3 de septiembre de 2021) suprime la incapacitación y modificado diversos preceptos que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc., y también muchos artículos del Código Civil, en especial los referentes a la tutela y curatela y a la capacidad de las personas).

2. Cataluña: el DECRETO LEY 19/2021, de 31 de agosto, por el que se adapta el Código civil de Cataluña a la reforma del procedimiento de modificación judicial de la capacidad, asimismo en vigor el 3 de septiembre de 2021, dispone que la persona mayor de edad que necesita apoyo para ejercer su capacidad jurídica en condiciones de igualdad puede solicitar la constitución de la asistencia que regulan los artículos 226-1 a 226-7 del Código civil de Cataluña y que a partir de la entrada en vigor de dicho Decreto ley, la tutela, la curatela y la potestad parental prorrogada o rehabilitada ya no se pueden constituir en relación a las personas mayores de edad. Se les aplicará, si procede, el régimen de la asistencia que regulan los artículos 226-1a 226-7 del Código civil de Cataluña. redactados de nuevo por dicho Decreto Ley…

Juicio de capacidad:

Consecuencia de estas nuevas normas: se entiende que no es correcto utilizar la fórmula notarial clásica cuando se dice que el/los otorgante/s tiene/n la capacidad legal necesaria y otras fórmulas similares, puesto que toda persona tiene capacidad, sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.

Procede modificar la fórmula tradicional utilizando nuevas fórmulas hasta la consolidación de alguna de ellas (se ofrecen en el cuerpo del formulario las dos que propone la Circular informativa 2/2021 de la Comisión Permanente del Notariado). Puede ser conveniente en el Otorgamiento y autorización hacer constar que consiente/n y firma/n, teniendo el/los otorgantes a mi juicio, discernimiento necesario para prestar libremente su consentimiento por la íntegra comprensión del presente instrumento público.

3. Aragón, hasta la necesaria adaptación puede haber cierto conflicto y discordancia entre sus normas sustantivas y las procesales o de publicidad que resultan de las modificaciones que introduce de la citada Ley 8/2021 y que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc.).

Modelo de escritura

NUMERO *.

(Lugar y fecha).

ANTE MÍ * , Notario del Ilustre Colegio de Cataluña, con residencia en *,

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, (estado civil, régimen matrimonial, y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Doña *, mayor de edad, (estado civil, régimen matrimonial, y profesión o actividad), vecina de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

(Etc.)

Todos son de nacionalidad y residencia españolas y vecindad civil * (Indicar, si procede, la documentación aportada: certificado de empadronamiento, declaración ante Registro Civil, etc.)

Intervienen en su propio nombre y derecho y como únicos socios de la sociedad civil que se dirá.

Les identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con el de su Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: opciones)

  • A mi juicio tienen legitimación y ejercen su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS para regirse ahora por la normativa de las sociedades profesionales y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS para regirse ahora por la normativa de las sociedades profesionales y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS para regirse ahora por la normativa de las sociedades profesionales y EXPONEN:

EXPONEN:

I.- El día * se constituyó la sociedad civil * con NIF *. A los efectos del que dispone la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (hay que indicar los números pertinentes de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas)

II.- Que el actual domicilio de la sociedad civil es *. Y el objeto es *.

Ratifican los comparecientes los datos identificativos de la sociedad civil antes indicadas y, especialmente, aseveran que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social.

III.- Que la composición de los socios, toso aquí comparecientes, es la siguiente:

Don * es titular de * participaciones.

Doña * es titular de * participaciones.

(Etc.)

IV.- Que el objeto de la sociedad civil no era una actividad que le diera el carácter de sociedad profesional stricto sensu y, por lo tanto, que estuviera obligada a la adaptación a la Ley estatal 2/2007, sin perjuicio de que ahora se modifiquen los estatutos para pasar a regirse por la normativa de las sociedades profesionales.

V.- Que han decidido en lo menester reunirse en este acto en junta universal de socios, aceptando unánimemente su celebración y como orden del día el adoptar los acuerdos que siguen, en especial el modificar los estatutos para tener ahora la consideración de sociedad profesional, adoptando el nombre de * (Sociedad Civil profesional). Acreditan que con esta denominación no existe ninguna otra en el Registro de Sociedades, lo cual acreditan con la oportuna certificación del mencionado Registro, que me entregan e incorporo a esta matriz, para su transcripción a las copias.

Por lo tanto, OTORGAN:

PRIMERO.- Se modifican los estatutos para regirse la sociedad civil por la ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, de forma que esta sociedad civil se regirá ahora por los nuevos estatutos extendidos en * folios de papel común.

Los mencionados estatutos son leídos y firmados por los socios fundadores, son aprobados por estos, elevándolos a escritura pública y yo, el Notario, los dejo unidos a la presente escritura, formando parte integrante.

SEGUNDO.- SOCIOS.

Son socios profesionales:

Don *, de las circunstancias personales indicadas en la comparecencia, de profesión *, perteneciendo al Colegio profesional de *, con el número de colegiado *, según me acredita con el certificado colegial en el cual constan sus datos de identificación y su habilitación actual para el ejercicio de la profesión.

Doña *, de las circunstancias personales indicadas en la comparecencia, de profesión *, perteneciendo al Colegio profesional de *, con el número de colegiado *, según me acredita con el certificado colegial en el cual constan sus datos de identificación y su habilitación actual para el ejercicio de la profesión.

(Etc.)

Socios no profesionales, (si procede):

Don. *, de las circunstancias personales indicadas en la comparecencia.

Doña *..

TERCERO. CAPITAL SOCIAL.-

El capital social es de * euros y está dividido en * participaciones de * euros cada una, todas iguales, acumulables y numeradas correlativamente a partir de la unidad.

Las participaciones representativas del capital social íntegramente desatascado corresponden a los socios de la forma siguiente:

QUART.- DESIGNACIÓN DE El ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.-

Los socios, por unanimidad, determinan que inicialmente el órgano de administración estará formado por * administradores solidarios que reúnan la condición de socio profesional. (u otras opciones)

Y los socios fundadores, también por unanimidad, designan para ocupar el mencionado cargo los señores *, * y *, los datos personales del cual constan en la comparecencia, por tiempo indefinido y con las facultades que legalmente los corresponden, que podrán ejercer cada uno de ellos, en forma indistinta.

Los nombrados aceptan el cargo y toman posesión, prometiendo desarrollarlo con lealtad y diligencia y manifiestan que no los afecta cabeza de las incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo, ni las de la Ley 2/2007 de 15 de marzo de sociedades profesionales y declaran que sus circunstancias personales son las que constan a la presente escritura.

Se faculta especialmente a Don * y * porque, cada uno de ellos por sí solo, pueda actuar ante cualquier organismo y, especialmente, ante la Agencia Tributaria; y solicitar certificados de personas físicas, jurídicas de la FNMT-RCM, tramitar firmas electrónicas así como cualquiera otro tipo de actuación sin ningún límite ante los mencionados organismos.

QUINTO.- CONSTITUCIÓN DEL SEGURO:

Acreditan la constitución del seguro de responsabilidad, que exige el art. 11.3 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, exhibiéndome la póliza subscrita, (o certificado) ; dejo unida a esta matriz fotocopia que testimonio; se hace constar que el seguro cubre la responsabilidad en que la sociedad pueda incurre en el ejercicio de la actividad (o de las actividades) que constituyen su objeto.

SEXTO. INICIO De ACTIVIDADES. La sociedad empezó sus actividades,...

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