Escriptura de transformació de S.A. en una S.L. en junta convocada
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Febrero 2024 |
NOTA PRÈVIA
El dia 29 de juliol de 2023 ha entrat en vigor el llibre Primer del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ? i altres normes - aplicable a les modificacions estructurals de societats mercantils els projectes de les quals no haguessin estat encara aprovats per les societats implicades amb anterioritat a l'entrada en vigor d'aquest reial decret llei.
Aquest document està ADAPTAT a la actual normativa.
Es pot veure la vesió castellana (escriptura i comentari) en Escritura de transformación de S.A. en S.L Junta convocada
|
Contenido
|
El DECRET LLEI 19/2021, de 31 d'agost, pel qual s'adapta el Codi civil de Catalunya a la reforma del procediment de modificació judicial de la capacitat, en vigor el 3 de setembre de 2021, adequa les normes civils catalanes a les normes estatals que ha modificat la Llei 8/2021, de 2 de juny, per la qual es reforma la legislació civil i processal per al suport a les persones amb discapacitat en l'exercici de la seva capacitat jurídica, en vigor així mateix el 3 de setembre de 2021.
Per això s'assenyalen algunes formes del judici notarial de capacitat (ja que tota persona té capacitat,) sense perjudici que a les persones amb discapacitat per a l'exercici de la seva capacitat jurídica li siguin exigibles mesures de suport (voluntàries, intervenció de l'assistent o del defensor judicial i guarda de fet), mesures que han de constar i complir-se en el títol.
Model d'escripturaNÚMERO
(Lloc i data).
DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,
COMPAREIX:
EL SENYOR *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.
Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (Esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.). Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF A-*.
He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).
Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).
Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.
Les seves facultats resulten:
a).- Del seu càrrec d'administrador únic de la societat (o administrador solidari,
i b).- Dels acords de la Junta General de la societat, degudament convocada que sota la Presidència del Sr. *, actuant de secretari el Sr. *, es va celebrar en el domicili social el dia *, segons certificació, que incorporo a aquesta matriu, expedida per l'Administrador únic (o solidari, mancomunats, el secretari del Consell d'Administració, amb el vistiplau del president), signatura/es que legitimo per ser-me coneguda/es (o per altres mitjans), i en la qual consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada tal com ordena l'art. 197 bis de la Llei de Societats de capital.
En l'esmentada Certificació consta el text literal de la convocatòria, (si hi ha Consell d'Administració: que va ser acordat pel Consell d'Administració en sessió de * ).
Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el Notari, estimo suficients per a elevar a públics acords socials i, per tant, tots els que es formalitzen en la present.
Manifesta el Sr. * que les seves facultats i representació no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben plenament vigents. I jo, el Notari, considero que té facultats suficients per a elevar a públics els acords que són objecte d'aquesta escriptura.
El/La identifico, d'acord amb la lletra c) de l'article 23 de la Llei del Notariat, pel seu expressat Document Nacional d'Identitat, el número del qual coincideixen amb el de la seva Identificació fiscal.
(Judici notarial: opcions)
- Al meu judici té legitimació i exerceix la seva capacitat jurídica mitjançant la seva decisió d'atorgar aquesta Escriptura de TRANSFORMACIÓ DE SOCIETAT ANÒNIMA EN SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA i EXPOSA:
- A judici meu té legitimació i capacitat per a l'atorgament d?aquesta Escriptura de TRANSFORMACIÓ DE SOCIETAT ANÒNIMA EN SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA i EXPOSA:
- A judici meu té legitimació i capacitat, sense necessitat de cap mesura de suport, per a l'atorgament d?aquesta Escriptura de TRANSFORMACIÓ DE SOCIETAT ANÒNIMA EN SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA i EXPOSA:
ANTECEDENTS
1.- Que per l'òrgan d'administració es va convocar junta general, (segons l'article 176 de la Ley de Sociedades de Capital almenys un mes abans de la data fixada per a la seva celebració) junta general a celebrar en el domicili social el dia *, en primera convocatòria i el següent dia a la mateixa hora, en segona convocatòria.
2.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de capital, segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).
(En cas de publicació a la web es dirà): La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.
3.- El text de la convocatòria va ser el següent: (Exemple: «JUNTA TRAORDINÀRIA: Es convoca els accionistes de la societat * S.A. a la junta general extraordinària a celebrar, en el domicili social el dia *, a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, al següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1.- Transformació d'aquesta societat en societat de responsabilitat limitada. 2.- Aprovació dels nous estatuts i assignació de participacions. 3.- Delegació de facultats). Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació proposada, l'informe sobre aquesta, el balanç de la societat tancat el dia * (si escau: l'informe de l'auditor) el projecte d'escriptura i d'estatuts; així mateix, els socis podran demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents, inclús per mitjans electrònics». Signat *).
(La nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).
Per tant, va estar a disposició dels socis, des de la convocatòria i en el domicili social, l'informe, la proposta concreta de modificació, el pertinent balanç i el projecte d'escriptura i estatuts (i l'informe de l'auditor si la societat està obligada a sotmetre els seus comptes a auditoria) amb advertència del dret al seu lliurement o enviament gratuït.
4.- Que la junta es va celebrar en primera (o segona convocatòria) tal com resulta del certificat protocol·litzat i amb la següent assistència *. (Indicar els socis amb dret a vot, amb detall dels assistents a títol personal i els que ho fan per representació, amb el respectiu percentatge de capital que uns i altres representen).
5.- L'administració va presentar informe justificatiu de la transformació, de data *, va informar també sobre les modificacions importants de l'actiu i passiu de la societat, esdevingudes entre la data de l'informe justificatiu de la transformació i del balanç posats a la disposició dels socis i el dia de la Junta.
6.- Que la proposta va ser la següent: «transformar la societat passant a ser limitada amb la pertinent modificació dels estatuts socials, redactats en * fulls de paper comú, escrit per les dues cares, els quals s'incorporaran, si escau, a l'escriptura i es presenten als socis per a la seva aprovació».
7). La societat té el seu capital totalment desemborsat.
8). PROJECTE DE TRANSFORMACIÓ I INFORMES.
a). L'òrgan d'administració va elaborar el pertinent projecte de transformació en la forma ordenada per l'art. 4 i a més amb els esments especials que indica l'art. 20, tots dos del Reial decret llei 5/2023, de 28 de juny i l'informe destinat als socis i als treballadors a què es refereix l'art. 5 d'aquest Reial decret (vegeu en el comentari les excepcions i que procedeix seran citades) i que més d'un mes abans de la Junta han estat a la disposició dels socis i representants dels treballadors en la forma ordenada per la Llei ( s'indicarà: inserció en la web de la societat i en defecte d'això, mitjançant remissió per via electrònica).
b).-...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba