Escriptura d'ampliació de capital d'una S.A. amb càrrec a les reserves en junta convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aMayo 2021




Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 Normes de l'ampliació de capital
    • 3.2 Ampliació amb càrrec a les reserves en una SA
    • 3.3 Doctrina de la DGRN sobre les reserves
    • 3.4 Nota fiscal ampliació
  • 4 Advertència
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (Esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.). Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF A-*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

a).- Del seu càrrec d'administrador únic de la societat (o administrador solidari,

i b).- Dels acords de la Junta General de la societat, degudament convocada que sota la Presidència del Sr. *, actuant de secretari el Sr. *, es va celebrar en el domicili social el dia *, segons certificació, que incorporo a aquesta matriu, expedida per l'Administrador únic (o solidari, dos mancomunats, el secretari del Consell d'Administració, amb el vistiplau del president), la signatura del qual/s legitimo, i en la qual consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada tal com ordena l'art. 197 bis de la Llei de Societats de capital.

En l'esmentada Certificació consta el text literal de la convocatòria, (si hi ha Consell d'Administració: que va ser acordat pel Consell d'Administració en sessió de * ).

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el Notari, estimo suficients per a elevar a públics acords socials i, per tant, tots els que es formalitzen en la present.

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el Notari, estimo suficients per a elevar a públics ampliacions de capital i actes complementaris.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura d'AMPLIACIÓ DE CAPITAL I MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i DIU:

1.- Que per l'òrgan d'administració es va convocar (segons l'article 176 de la Ley de Sociedades de Capital almenys un mes abans de la data fixada per a la seva celebració) junta general a celebrar en el domicili social el dia *, en primera convocatòria i el següent dia a la mateixa hora, en segona convocatòria.

2.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de capital, segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»)

(En cas de publicació a la web es dirà: )- La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

3.- El text de la convocatòria va ser el següent: «Junta extraordinària: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, al següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1. Ampliació de capital amb càrrec a reserves disponibles de la societat. 2.- Modificació de l'art. * dels estatuts socials. 3.- Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació i el seu l'informe i demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents». Signat: *).

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

Per tant, va estar a disposició dels socis, des de la convocatòria i en el domicili social, l'informe i la proposta concreta de modificació, amb advertència del dret al seu lliurement o enviament gratuït.

4.- Que la junta es va celebrar en primera (o segona convocatòria) tal com resulta del certificat protocol·litzat i amb la següent assistència *. (Indicar socis amb dret a vot, amb detall dels assistents a títol personalment i els que ho fan per representació, amb el respectiu percentatge de capital que uns i altres representen)

5.- Que el dia *, es va emetre per l'òrgan d'administració el preceptiu informe, justificant l'ampliació; l'esmentat informe, s'uneix a aquesta matriu.

6.- Que la proposta va ser la següent: «Ampliar el capital amb càrrec a reserves.... i per tant modificar l'art. * dels estatuts socials, que tindrà la següent nova redacció: art. *...»

7. Que els acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital.)

8.- Havent-se complert tots els requisits legals, ATORGA:

PRIMER.- S'amplia el capital de la societat en la quantitat de * euros, mitjançant l'emissió de * accions nominatives, (o al portador) de * euros de valor nominal cadascuna, numerades del * al *, íntegrament subscrites i desembossades i de les mateixes característiques que les fins ara existents, representades per títols. (Un altre sistema: augmentant el valor nominal de les accions)

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.

SEGON.- L'òrgan d'administració va presentar als socis un balanç tancat el dia * i verificat per l'auditor de comptes de la societat Sr. * el dia * (o per l'auditor Sr. * el dia *, nomenat a petició dels administradors, si la societat no està obligada a verificació comptable); (Atenció: ha de ser un balanç de data compresa en els sis mesos immediatament anteriors a la data de la junta que adopta l'acord i cal indicar el nom de l'auditor i la data de la verificació); aquest balanç va ser aprovat per la junta general de *(indicar data).

En aquest balanç consta que les reserves de la societat són les següents: reserva legal: * euros; reserves voluntàries: * euros.

TERCER.- El desembós de les accions creades ha estat a càrrec de les reserves voluntàries de lliure disposició, en la quantia del seu valor total nominal, és a dir * euros i amb base al balanç abans indicat; per tant, les noves accions creades són adjudicades als socis de la companyia en proporció a les que en són titulars, segons el següent detall:

Al Sr. *, (major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF *), titular abans de l'ampliació acordada de * accions (números * a *, ambdós inclosos), li corresponen i se li adjudiquen * noves accions, números * a *, ambdós inclosos.

A la Sra. (major d'edat, *, veïna de *, amb domicili a * i DNI/NIF *), titular abans de l'ampliació acordada de * accions (números * a *, ambdós inclosos), li corresponen i se li adjudiquen * noves accions, números * a *, ambdós inclosos.

(Etc. Etc.)

QUART.- Es modifica l'article * dels estatuts socials que, d'ara endavant tindrà la següent redacció:

«ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.

Les accions estaran representades per títols numerats del número ú (1) al * (*), i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR