Escriptura de constitució de S. A. amb aportacions dineràries

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aSeptiembre 2021



Contenido
  • 1 Advertència: els formularis a partir del 3 de setembre de 2021
  • 2 Nota
  • 3 Model d'escriptura
  • 4 Comentari
    • 4.1 Per la forma de constitució
    • 4.2 Pel que fa al contingut de l'escriptura
    • 4.3 Durada del càrrec
    • 4.4 Denominació social
    • 4.5 Classes d'accions
    • 4.6 Aportació de persona casada
    • 4.7 En el cas de menors d'edat
    • 4.8 NiF
    • 4.9 Órgan d'administració
    • 4.10 Estatuts
    • 4.11 CNAE
    • 4.12 Noves normes
    • 4.13 Notes fiscals
    • 4.14 DIRECTIVA EUROPEA
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Advertència: els formularis a partir del 3 de setembre de 2021

A Catalunya el DECRET LLEI 19/2021, de 31 d'agost, pel qual s'adapta el Codi civil de Catalunya a la reforma del procediment de modificació judicial de la capacitat, en vigor el 3 de setembre de 2021, adequa les normes civils catalanes a les normes estatals que ha modificat la Llei 8/2021, de 2 de juny, per la qual es reforma la legislació civil i processal per al suport a les persones amb discapacitat en l'exercici de la seva capacitat jurídica, en vigor així mateix el 3 de setembre de 2021. El Decret disposa que la persona major d'edat que necessita suport per a exercir la seva capacitat jurídica en condicions d'igualtat pot sol·licitar la constitució de l'assistència que regulen els articles 226-1 a 226-7 del Codi civil de Catalunya i que a partir de l'entrada en vigor d'aquest Decret llei, la tutela, la curatela i la potestat parental prorrogada o rehabilitada ja no es poden constituir amb relació a les persones majors d'edat. Se'ls aplicarà, si escau, el règim de l'assistència que regulen els articles 226-1 a 226-7 del Codi civil de Catalunya, redactats de nou per aquest Decret llei.

Es efensa que ara ja NO és correcte utilitzar la fórmula notarial clàssica quan es deia que un atorgant té capacitat per a * , capacitat legal necessària i fórmules similars, ja que tota persona té capacitat sense perjudici del cas en què a les persones amb discapacitat per a l'exercici de la seva capacitat jurídica, li siguin exigibles mesures d?assistència o suport (voluntàries, intervenció del curador o del defensor judicial i guarda de fet) que han de constar i complir-se en el títol.

Si es decideix que és procedent modificar la fórmula tradicional, caldrà utilitzar noves fórmules, fins a la consolidació d'alguna d'elles; (s'ofereixen en el cos del formulari les dues opcions que proposa la Circular informativa 2/2021 de la Comisión Permanente del Notariado i caben altres). Pot ser convenient en l'Atorgament i autorització fer constar que consent/en i signa/en, tenint el/els atorgants al meu judici, discerniment necessari per a prestar lliurement el seu consentiment per l'íntegra comprensió del present instrument públic..

Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model d'escriptura

NÚMERO *.

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIXEN:

El senyor *, major d'edat, * (estat civil, règim matrimonial, i professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.

El senyor *, major d'edat, * (estat civil, règim matrimonial, i professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.

(Etc.)

Tots són de nacionalitat i residència espanyoles i de veïnatge civil català. (Indicar, si escau, la documentació aportada: certificat d'empadronament, declaració davant de Registre Civil, etc.)

Intervenen en el seu propi nom i dret.

Els identifico, d'acord amb la lletra c) de l'article 23 de la Llei del Notariat, pels seus expressats Documents Nacionals d'Identitat, els números de la qual coincideixen amb el de la seva Identificació fiscal.

(Judici notarial: opcions)

  • Al meu judici els senyors compareixents tenen legitimació i exerceixen la seva capacitat jurídica mitjançant la seva decisió d'atorgar aquesta Escriptura de CONSTITUCIÓ DE SOCIETAT ANÒNIMA i EXPOSEN:
  • Al meu judici els senyors compareixents tenen legitimació i capacitat per a l'atorgament d?aquesta Escriptura de CONSTITUCIÓ DE SOCIETAT ANÒNIMA i EXPOSEN:
  • Al meu judici els senyors compareixents tenen legitimació i capacitat, sense necessitat de cap mesura de suport, per a l'atorgament d?aquesta Escriptura de CONSTITUCIÓ DE SOCIETAT ANÒNIMA i EXPOSEN:

I.- Que han decidit constituir una societat anònima de nacionalitat espanyola que es denominarà *.

II.- Que amb aquesta denominació no n'existeix cap altra al Registre de Societats, la qual cosa acrediten amb el pertinent certificat de l'esmentat Registre, que em lliuren i incorporo a aquesta matriu, per a la seva transcripció a les còpies (o es farà referència al certificat obtingut en forma telemàtica).

III.- Que la quantia total aproximada de les despeses de constitució de la societat, tant ja satisfetes com les merament previstes fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, és de * Euros.

IV.- Després d'exposar el que precedeix:

ATORGUEN:

PRIMER.- Els senyors compareixents, com a únics socis, constitueixen una societat anònima, de nacionalitat espanyola, que s'anomena * i que es regirà per la Llei de Societats de Capital, altres disposicions legals aplicables i, especialment, pels seus estatuts, estesos en * folis, sèrie *, números *.

Aquests estatuts són llegits, aprovats i firmats pels socis fundadors i, per mi, el notari, queden incorporats a aquesta matriu, de la qual en formen part integrant.

SEGON.- CNAE: Als efectes del que disposa la «Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización» es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

TERCER. - SUBSCRIPCIÓ I DESEMBÓS.

El capital social es fixa en * euros, dividit en * accions, ordinàries i nominatives (o al portador), de * euros de valor nominal cadascuna, representades per títols, numerades correlativament del número 1 al *, ambdós inclosos, totalment desembossades.

Les accions representatives del capital social han estat íntegrament subscrites i desembossades pels socis fundadors, mitjançant les aportacions que a continuació s'indiquen.

a).- El senyor * aporta en metàl·lic * euros, en pagament de les quals se li adjudiquen * accions , números 1 als *, ambdós inclosos.

b).-...

La totalitat de les respectives aportacions ha estat ingressada en el compte corrent número * obert a nom de la societat en formació a l'oficina * de * del banc *.

Incorporo a aquesta matriu els pertinents certificats que acrediten la realitat de les aportacions dineràries.

QUART.- DESIGNACIÓ DE L'ÒRGAN D'ADMINISTRACIÓ.-

Els socis fundadors, per unanimitat, nomenen administrador/s pel termini de sis anys * el/s Sr./s *.. (o solidaris, mancomunats, consellers, etc.)

El/s nomenat/s accepta/en el/s seu/s càrrec/s i en pren/en possessió, prometent desenvolupar-lo/s amb lleialtat i diligència i manifesta/en que no l'/els afecta cap de les prohibicions de l'article 213 de la Llei de societats de capital, ni cap de les incompatibilitats legals, en especial les de la Llei 3/2015 de 30 de març la qual cosa ratifiquen els socis fundadors.

(Si segons els estatuts les activitats s'inicien el mateix dia de la constitució, es podrà dir) L'òrgan d'administració, conforme al número 3 de l'art. 37 de la Llei de societats de capital queda facultat per al ple desenvolupament de l'objecte social i per a realitzar tota classe d'actes i contractes.

(Si escau):

-. Seguidament, reunits tots els components del consell d'administració, decideixen per unanimitat celebrar la primera reunió del mateix i, també per unanimitat, adopten els següents acords:

1.- Distribuir els següents càrrecs en el si del consell:

PRESIDENT: El Sr. *.

SECRETARI: El Sr. *.

VOCALS: El Sr. *. (etc.)

Els nomenats accepten els respectius càrrecs i en prenen possessió.

2.-.- Nomenar CONSELLERS DELEGATS de la societat els senyors * amb les següents facultats.....(o amb totes les facultats delegables del consell d'administració)

Els nomenats accepten els seus càrrecs.

CINQUÈ.- INICI D'ACTIVITATS.- La societat comença les seves activitats, tal com determinen els estatuts socials.

SISÈ.- (Si està previst en els estatuts): CREACIÓ DE LA WEB DE LA SOCIETAT: Els socis, per unanimitat, acorden la creació de la pàgina web corporativa de la Societat, (ha d'estar prevista en els estatuts) prevista en els Estatuts socials i la Llei de Societats de Capital, i es delega en l'òrgan d'administració l'elecció de la direcció URL o lloc a la Web del web corporatiu, l'òrgan d'administració ho ha de comunicar, un cop concretada, a tots els socis. "

Els socis fundadors i en relació amb el que estableixen els Estatuts socials, designen com comptes de correu...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR